证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2019-026
海南亚太实业发展股份有限公司关于对2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1. 海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项为公司的持续经营能力存在重大不确定性。
2. 公司面临内生现金流不足、外部融资受限、项目开发进展缓慢、银行贷款逾期、短期偿债能力存在重大风险。
3. 公司于2019年4月9日与成都欣捷高新技术开发股份有限公司签订了《合作备忘录》，拟以现金方式购买其持有的成都新恒创药业有限公司不低于70%股权。本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，签署的《合作备忘录》仅为意向性协议，交易方案仍需进一步论证和沟通，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策及审批程序。截止目前，正式协议尚未签署，存在双方对交易方案不能达成一致意见而导致项目终止的风险。
公司董事会于2019年5月24日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第102号，以下简称“《年报问询函》”），要求对2018年年报相关事项作出说明。
收到《年报问询函》后，公司董事会高度重视，积极组织相关人员和年审会计师对问询函涉及的问题进行逐项落实，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：
1．报告期内，你公司实现归母净利润1,100.26万元，主要依赖债务重组损益及其他应付款核销等非经常性损益。2016年、2017年和2018年，你公司扣除非经常性损益的净利润分别为194.61万元、-883.90万元和-817.06万元，利安
达会计师事务所（特殊普通合伙）认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司补充说明以下内容：
（1）年报显示，你公司本期全部收入来源为亚太玫瑰园项目的房产销售，该项目为你公司目前唯一房地产项目。该项目期末存货“开发产品”科目余额仅为4078万元，“开发成本”科目余额1.1亿元且较年初仅新增46.88万元，请你公司结合开发成本新增金额较少等情况说明你公司本期开发项目的进展情况，主营业务是否已停滞；请结合项目开发及销售前景说明你公司改善持续经营能力的应对措施。
公司回复：
公司目前正在规划开发D区，已取得永登县发展和改革局《关于亚太永登玫瑰园D区项目备案的通知》（永发改备〔2019〕41号）项目立项手续，正在办理后续相关手续。现主要经营业务为销售A区剩余的商铺和车位，目前不存在主营业务停滞的情形。
根据项目开发及销售前景测算：如公司B、C、D区开发项目按期开发，公司预计可实现销售收入79,068万元，预计可实现净利润5,737万元（具体数据测算见问题5）。但因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢，公司持续经营能力存在重大不确定性。
鉴于公司目前持续经营能力存在重大不确定性，面临内生现金流不足、外部融资受限、项目开发进展缓慢的经营现状，公司控股股东和实际控制人于2019年6月3日承诺，将全力支持公司后续项目开发，于2019年10月31日之前给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司1000万元用于项目启动资金；于2020年3月31日之前、2020年6月30日之前分别给予1000万元，用于项目建设资金，解决公司持续经营能力问题。
（2）年报显示，由于公司面临的经营现状，公司全力推进业务转型，已确定了向医药行业转型的战略方向，并积极寻找适合并购标的，现已与成都新捷高新技术开发股份有限公司签订了《合作备忘录》，拟收购其持有的成都新恒创
药业有限公司不低于70%股权。请说明你公司重大资产重组的相关进展及不确定性风险情况。
公司回复：
公司于2019年4月9日与成都欣捷高新技术开发股份有限公司签订了《合作备忘录》，拟以现金方式购买其持有的成都新恒创药业有限公司不低于70%股权。《合作备忘录》签订后，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组事项相关的各项工作。目前中介机构正在开展对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作，同时公司与交易对方就交易方案详细条款正在进行沟通和协商。
本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，签署的《合作备忘录》仅为意向性协议，交易方案仍需进一步论证和沟通，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策及审批程序。截止目前，正式协议尚未签署，存在双方对交易方案不能达成一致意见而导致项目终止的风险。
2．年报显示，截止目前你公司尚有1,842.75万元未清偿的债务已进入执行阶段，1,547.25万元银行借款已逾期。请你公司：
（1）列表说明你公司逾期贷款的具体情况，包括不限于相关贷款发生时间、贷款用途、逾期原因、逾期时间等，并对照《股票上市规则》第11.11.3条说明你公司是否及时履行相关信息披露义务；
公司回复：
1. 经核查，截止2018年12月31日，公司已进入执行阶段尚未清偿的债务共计1,842.75万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 事项 | 金额 |
| 公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司与甘肃第四建设集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷诉讼事项 | 462.57 |
| 交通银行股份有限公司天津分行诉本公司为原控股子公司天津市绿源生态能源有限公司借款合同提供连带责任担保的诉讼事项 | 1,380.18 |
| 合计 | 1,842.75 |
2. 经核查，公司贷款情况如下表所示
单位：万元
| 贷款 时间 | 到期 时间 | 贷款 用途 | 贷款 金额 | 归还 本金 | 归还 利息 | 贷款 余额 | 备注 |
| 2015年12月18日 | 2018年12月17日 | 项目贷 | 4,000.00 | 2,000.00 | 961.56 | 2,000.00 | 展期 |
3. 经核查，公司贷款逾期情况如下表所示
单位：万元
| 贷款 时间 | 到期 时间 | 截止2019年5月31日 | 逾期情况 | ||||
| 贷款 金额 | 归还 本金 | 归还 利息 | 贷款 余额 | 逾期 原因 | 逾期时间 | ||
| 2018年12月17日 | 2019年3月17日 | 2,000.00 | 512.14 | 38.84 | 1,487.86 | 按揭回款缓慢 | 2019年3 月18日 |
公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司于2015年12月18日向兰州银行永登支行贷款4000万元（贷款抵押物：兰州市永登县城关镇文昌路亚太玫瑰园A01#（13899.67㎡）、A02#（13053.09㎡）号楼；担保方：兰州亚太工贸集团有限公司、朱全祖、俞金花（保证方式是连带责任保证担保）。贷款用途为玫瑰园A区项目开发。2018年12月17日贷款到期后，公司对剩余贷款2000万元办理了展期手续。期限为2018年12月18日至2019年3月17日，公司于2018年12月19日披露了《关于控股子公司贷款展期公告》（公告编号：2018-078）；2019年3月17日展期到期后，公司于2019年3月20日披露了《关于控股子公司贷款展期的进展公告》（公告编号：2019-005），公司履行了相关信息披露义务。
（2）你公司就贷款逾期拟采取的应对措施、还款来源，银行贷款逾期事项对你公司融资能力的影响，并分析说明你公司相关应对措施的可行性，能否化解风险及预计风险化解时间；
公司回复：
1. 关于控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司与甘肃第四建设集团
有限责任公司建设工程施工合同纠纷案件所涉462.57万元债务，公司正在与甘肃第四建设集团有限责任公司协商解决。
2. 关于公司为原控股子公司天津市绿源生态能源有限公司借款担保的诉讼事项所涉1,380.18万元债务，公司正在与交通银行股份有限公司天津分行协商，拟减、免部分债务后进行偿还。
3. 本次银行贷款逾期对公司融资能力产生了一定影响，公司就贷款逾期拟采取的应对措施和还款来源主要有：一是加强公司现存商铺和车位销售和回款；二是加强已售房产尾款回收；三是公司控股股东和实际控制人于2019年6月3日承诺，若在2019年6月17日之前公司逾期贷款尚未全部偿还，公司控股股东和实际控制人最迟于2019年7月31日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司1,487.86万元资金资助进行偿还。采取以上措施预计可在2019年7月底前化解贷款逾期风险。
（3）全面核查你公司及主要子公司的银行账户、资产受限情况，核实你公司及子公司生产经营是否正常进行。结合前述核实情况说明你公司是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等情况，是否出现《股票上市规则》第13.3.1条相关情形；（4）请你公司年审会计师事务所对上述问题予以核查并发表明确意见。
公司回复：
1．经核查，公司被冻结银行账户情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账户性质 | 账号 | 账户 情况 | 备注 |
| 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 | 中国建设银行股份有限公司永登支行 | 一般存款 账户 | 6200139010 1051502462 | 冻结 | 与甘肃第四建设集团有限责任公司合同纠纷案件冻结资金364019.27元。 |
| 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 | 中国工商银行股份有限公司永登支行 | 一般存款 账户 | 2703026819 200046936 | 冻结 | 与甘肃第四建设集团有限责任公司合同纠纷案件冻结资金287444.76元。 |
2．经核查，公司资产受限状况如下表所示：
| 资产权属 | 资产类别 | 具体情况 |
| 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 | 按揭贷款保证金 | 兰州同创嘉业房地产开发有限公司期末货币资金中有1,918,946.78元按揭贷款保证金。 |
| 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 | A01、A02号楼 | 兰州同创嘉业房地产开发有限公司A01、A02号楼期末余额27,022,411.33元用于兰州银行贷款抵押。 |
| 海南亚太实业发展股份有限公司 | 股权 | 海南亚太实业发展股份有限公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司价值人民币13,422,689.10元股权被天津二中院查封。 |
3. 公司被冻结的银行账户为子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司的2个一般存款账户，不涉及公司及子公司的主要银行账户，本次银行账户冻结所涉事项为兰州同创嘉业房地产开发有限公司与甘肃第四建设集团有限责任公司合同纠纷事项，双方正在协商解决。公司目前正在规划开发D区项目，已取得永登县发展和改革局项目立项手续，正在办理后续相关手续，同时加强销售A区剩余的商铺、车位，回笼资金。
综上所述，公司不存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常的情况，未出现《股票上市规则》第13.3.1条相关情形。
公司年审会计师事务所核查意见：
在2018年年报审计中，我们对于公司的未清偿债务、银行贷款、受限资产进行了充分关注，通过对银行账户及贷款情况的函证、获取公司的企业征信报告信息，检查企业合同、会议纪要、银行回单及银行流水，询问管理层公司涉诉情况并与公司律师沟通等程序进行了核查。
经核查，亚太实业回复的资产受限情况中关于天津市第二中级人民法院查封的兰州同创嘉业房地产开发有限公司价值13,422,689.10元股权与我们查询到的情况存在差异。根据《（2009）二中执字第48-4号协助执行通知书》应查封对兰州同创嘉业房地产开发有限公司价值13,422,689.10元股权。2018年12月27日天津市第二中级人民法院向永登县工商行政管理局出具的同创嘉业股权续封的协助执行通知书查封数量为全部股权（价值6732.48万元）。亚太实业向天津市
第二中级人民法院申请予以更正，天津市第二中级人民法院已受理。目前，更正手续正在办理中。
除此之外，公司上述回复的进入执行阶段的未清偿债务1,842.75万元情况、逾期贷款情况、冻结银行账户情况、资产受限情况与我们核查结果一致。
3．年报显示，除上述进入执行阶段尚未清偿的债务及逾期银行贷款外，你公司期末应付票据及应付账款及一年内到期的非流动负债合计金额达3708.29万元，“会计利润与所得税费用调整过程”显示，你公司本期实际支付的担保损失冲抵所得税费用269.00万元，截止2018年末你公司现金及现金等价物余额仅为280.99万元。请结合内生现金流能力、外部融资能力等详细分析说明你公司相关短期债务的偿还安排、偿债资金来源以及短期偿债能力是否存在重大风险。请独立董事对此予以核查并发表明确意见。
公司回复：
经核查，公司短期债务如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 |
| 应付票据 | 0.00 |
| 应付账款 | 1,708.29 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,000.00 |
| 合计 | 3,708.29 |
截止2018年12月31日，应付账款如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 |
| 应付工程款 | 1,678.77 |
| 应付设计费 | 27.24 |
| 应付监理费 | 2.28 |
| 合计 | 1,708.29 |
其中：账龄超过1年的应付账款如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 未偿还或结转原因 |
| 甘肃静宁建筑企业（集团）有限责任公司 | 70.26 | 质保金 |
| 甘肃第四建设集团责任公司 | 462.57 | 工程纠纷 |
| 兰州宏达装饰工程有限责任公司 | 113.55 | 尾款未付 |
| 兰州亚太经贸发展集团有限公司 | 39.53 | 未结算 |
| 兰州亚太电梯工程安装有限公司 | 44.33 | 未结算 |
| 合计 | 730.24 | —— |
1. 公司应付账款明细为应付工程款、应付设计费、应付监理费，其中应付工程款主要为：暂估还建成本、工程尾款、质保金，金额合计1,678.77万元。暂估还建成本718.40万元、关联方施工企业工程款89.43万元，金额合计807.83万元短期内不需要支付；剩余应付工程款870.94万元，除甘肃第四建设集团有限责任公司462.57万元工程款纠纷诉讼案法院终审判决需全额支付外，其他款项公司结合现金流状况与相关方协商沟通支付方式和金额。
2. 公司一年内到期的非流动负债为控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司向兰州银行股份有限公司永登支行的展期贷款，截止2019年5月31日，剩余贷款金额1,487.86万元。该笔逾期贷款偿还安排及资金来源主要是：一是公司现存商铺、车位销售回款及已售房产尾款的回收；二是向银行及其他金融机构融资；三是公司控股股东和实际控制人于2019年6月3日承诺，若在2019年6月17日之前公司逾期贷款尚未全部偿还，公司控股股东和实际控制人最迟于2019年7月31日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司1,487.86万元资金资助进行偿还。
公司采取上述措施及公司控股股东和实际控制人承诺能够及时有效履行，则公司短期偿债能力将会得到有效改善。
独立董事核查意见：
公司独立董事认为：公司目前内生现金流不足、外部融资受限，公司持续经营能力存在重大不确定性，公司相关短期债务的偿还安排、偿债资金来源以及短期偿债能力存在重大风险。鉴于公司控股股东和实际控制人已于2019年6月3
日作出给予公司资金支持的承诺，若该承诺能够及时有效履行，则公司短期偿债能力将会得到有效改善。（详见海南亚太实业发展股份有限公司独立董事关于《年报问询函》相关问题的核查意见）
4．年报显示，你公司于7月初核销其他应付款合计 3,577,662.74 元，产生营业外收入3,577,662.74元。请你公司补充披露相关债权债务产生的背景，债权人基本情况及与公司关联关系，是否与你公司存在其他资金往来，相关债务核销依据是否合理、充分，是否存在相关债权人主张债权的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2018年度核销其他应付款合计3,577,662.74元。分别为应付北京万恒置业房地产开发有限公司(以下简称“万恒置业”)1,000,000.00元，应付寰岛南方实业发展有限公司(以下简称“寰岛实业”)2,577,662.74元。
1. 债权债务产生的背景
经核查，公司与万恒置业债权债务产生的背景为：2008年万恒置业收购天津市绿源生态能源有限公司（公司原子公司，现已注销）股权，2008年3月公司收到万恒置业300万元股权定金，由于股权转让协议解除，2008年5月26日万恒置业向公司致送《关于退还我司支付天津市绿源生态能源有限公司股权定金的函》要求退还300万元股权定金，公司退还了200万元，剩余100万元一直未付，长期挂账。
经核查，公司与寰岛实业债权债务产生的背景为：2006年—2010年公司给寰岛实业垫付土地使用税以及公司与寰岛实业之间的其他往来款项，截止2010年10月31日公司应付寰岛实业财务挂账金额257.77万元，之后双方未再发生新的资金往来，此笔款项长期挂账。
2. 债权人基本情况及与公司关联关系
经查询国家企业信用信息公示系统，无法查询到北京万恒置业房地产开发有限公司有关信息，经查询中国裁判文书网，根据北京市第一中级人民法院（2017）
京01民初58号《民事裁定书》载明北京万恒置业房地产开发有限公司于2010年5月11日更名为万恒星光（北京）投资有限公司，目前经营状态为在业，统一社会信用代码：91110105726340477Y；法定代表人：于兰；住所：北京市朝阳区望京园401号楼1层1-111；注册资本：伍仟万元整；经营范围：项目投资、投资管理、资产管理。
经查询国家企业信用信息公示系统，寰岛南方实业发展有限公司目前经营状态为在业，统一社会信用代码：91460000721274298N；法定代表人：顾永林；住所：海南省海口市海甸四东路1号寰岛大厦；注册资本：壹亿肆仟叁佰零柒万元整；经营范围：酒店管理服务，室内外装修，计算机开发与应用，建筑材料、装饰材料、机械设备、家用电器销售、代购、代销。
以上两家公司均与公司不存在关联关系，亦与公司不存在其他资金往来。
3. 甘肃正天合律师事务所就本次债权债务核销出具了《关于海南亚太实业发展股份有限公司部分债权债务催收可行性的法律意见书》，认为两家债权公司主体存续，但发生时间久远，公司未曾收到债权主体的主张权利通知，由于两家债权均已超过诉讼时效期间，因此公司取得以诉讼时效抗辩的权利。本次债务核销事前经过了公司董事会审计委员会审核，并经公司第七届董事会2018年第三次会议、第七届监事会2018年第二次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
综上所述，公司债务核销的依据是合理的、充分的，核销的程序是依法合规的，不存在相关债权人主张债权的风险。
公司年审会计师核查意见：
我们通过查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录、主要投资者、关键管理人员名单，亚太实业公司2007 年至 2018 年两家公司的往来账项和凭证、进帐单、协议及相关公告、管理层提供的关联方清单并登陆全国企业信用信息公示系统查询等程序进行了核查关联方的识别和资金往来的形成原因。
经核查，亚太实业公司与核销债务的两家公司不存在关联关系；也未发现其
他资金往来。根据甘肃正天合律师事务所出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司部分债权债务催收可行性的法律意见书》，相关债权已过诉讼时效期间，亚太实业公司可取得以诉讼时效抗辩的权力。另外，按照亚太实业内控制度的规定，该部分不用支付的款项已经履行了内部决策流程，管理层均未提出异议。我们认为本次债权债务核销程序符合相关内部控制制度，将核销的款项计入营业外收入的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
5．年报显示，你公司存货的账面价值合计1.52亿元，占你公司资产总额的76.78%，均为开发成本和开发产品，存货跌价准备期末余额为0元。存货年末余额中含有借款费用资本化金额为252.62亿元，本年利息资本化率为9.30%。请说明：
（1）你公司各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况；（2）请补充披露你公司对各地产项目进行存货减值测试的具体情况，并结合周边市场及可比项目销售变化趋势、同行业可比公司计提情况等说明未计提存货跌价准备的原因及合理性；（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
经核查“存货年末余额中含有借款费用资本化金额为252.62亿元，本年利息资本化率为9.30%。”具体情况应为：本公司存货余额中含有借款费用资本化的金额为902,105.71元，本年度用于确定借款利息费用的资本化率为0。
1. 公司开发产品减值测试
公司开发产品预计可变现测算表
单位：元
| 产品 业态 | 住宅 | 商铺 | 车位 | 合计 | |||
| 已签协议 | 未签协议 | 已签协议 | 未签协议 | 已签协议（个） | 未签协议（个） | ||
| 面积 | 5,177.99 | 1,714.85 | 604.15 | 27 | 30 | ||
| 预计 | 4,745.30 | 11,876.86 | 10,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | ||
| 售价 | |||||||
| 合同 金额 | 24,571,115.95 | 20,367,033.37 | 6,041,500.00 | 3,240,000.00 | 3,600,000.00 | 57,819,649.32 | |
| 预计 税费 | 1,310,451.33 | 1,086,234.99 | 412,835.83 | 172,798.92 | 191,998.80 | 3,174,319.87 | |
| 销售 费用 | 27,186.75 | 14,580.00 | 16,200.00 | 57,966.75 | |||
| 可变现净值 | 23,260,664.62 | 19,280,798.38 | 5,601,477.42 | 3,052,621.08 | 3,391,801.20 | 54,587,362.70 | |
| 可变现净值合计 | 54,587,362.70 | ||||||
备注：公司为了加快资金回笼，解决短期偿债风险，对于未签协议商铺统一降价按照
1万元/平方售价进行预测。
截止2018年12月31日，公司开发产品账面价值40,784,402.95元，低于可变现净值54,587,362.70元，公司开发产品未发生减值。
2. 公司开发成本减值测试
（1）公司开发成本预计可变现测算表
单位：元
| 项目 | 存货数量 | 平均单价（元） | 合计 |
| 预计商品房销售收入 | 90281平方米 | 6,000.00 | 541,686,000.00 |
| 预计商铺销售收入 | 15000平方米 | 15,000.00 | 225,000,000.00 |
| 预计车位销售收入 | 200个 | 120,000.00 | 24,000,000.00 |
| 产品可变现金额 | 790,686,000.00 |
注：平均单价以现阶段公司玫瑰园A区成交的房产、车位售价测算。
（2）公司预计尚需发生开发成本费用测算表
单位：元
| 项目 | 平均金额 | 开发面积（平方米） | 合计 |
| 预计建安成本 | 2,813.70 | 115,281.00 | 324,366,149.70 |
| 预计拆迁成本 | 1,387.91 | 115,281.00 | 159,999,652.71 |
| 预计销售费用、管理费用 | 242.00 | 115,281.00 | 27,898,002.00 |
| 预计借款利息 | 35,660,000.00 |
| 预计相关税费 | 640.00 | 115,281.00 | 73,779,840.00 |
| 合计 | 621,703,644.41 |
开发成本预计可变现净值=产品可变现金额-建安成本-拆迁成本-销售费用-管理费用-借款利息-相关税费，计算过程如下：
790,686,000.00-324,366,149.70-159,999,652.71-27,898,002-35,660,000-73,779,840=168,982,355.59
截止2018年12月31日，公司开发成本账面余额为111,611,277.90元，预计可变现净值大于账面开发成本余额57,371,077.69元，故不计提减值准备。上述测算系公司财务部门内部测算结果，未借鉴 独立第三方的评估。
3. 减值测试的关键估计及假设为：（1）未来B、C、D区规划容积率不低于4.32；（2）销售价格按照永登亚太玫瑰园及周边市场成交平均价格确定，具体为：
住宅6000元/平方米，商铺15000元/平方米，车位120000元/个；成本费用按照甘肃省建筑研究院2018年12月编制的《亚太永登玫瑰园二期项目可行性报告》确定；（3）税费按照国家目前相关规定执行，具体为：增值税依照《中华人民共和国增值税暂行条例》执行10%的税率；城市建设维护税依照2011年国务院令第588号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》执行5%的税率；教育费附加依照《征收教育费附加的暂行规定》执行3%的税率；甘肃省教育费附加依照《甘肃省地方教育附加征收使用管理办法》执行2%的税率；土地增值税依照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》和《甘肃省地方税务局关于进一步加强房地产税收管理有关政策问题的通知（甘地税发（2011）57号）》规定，住宅执行1.5%的税率、商铺执行4%的税率。
4. 周边市场及同行可比项目计提情况
经查询：保利地产2018年年报显示兰州地区项目“兰州保利领秀山”、“兰州保利理想城”、“兰州保利金香槟”、“兰州保利天悦湾”、“兰州保利西固区玉门街东侧项目”均未计提存货跌价准备；大名城2018年年报显示兰州地区项目：“兰州东部科技新城一期”、“兰州东部科技新城二期”、“兰州城市综合体”均未计提
存货跌价准备。
公司年审会计师核查意见：
公司期末存货包括开发成本和开发产品两部分，期末余额分别为111,611,277.90元和40,784,402.95元。公司期末对存货进行了减值测试，通过测试，未发现公司存货可变现净值低于期末存货成本，故未对期末存货计提减值准备。
在2018年年报审计中，我们对公司存货减值测试的计算过程及结论进行了复核。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量。对于直接出售的存货以该存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；正在开发中的存货，以所开发的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。公司未借鉴独立第三方的评估工作。
公司的开发产品为玫瑰园一期项目。在审计过程中，对于年末开发产品中签订了购房协议或合同的，我们抽查了购房协议或合同，确认估计售价与协议或合同价格相符；对于未签订销售协议的开发产品使用的估计售价，与市场均价进行了比较，以确认估计售价的合理性，依据该售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。
开发成本项目为玫瑰园二期，测试过程中通过查询永登县土地储备中心在资产负债表日前后采用招拍挂出让的永登县住宅用地、商业用地出让平均价格，与公司土地取得的单位成本进行比较，确认在考虑相关扣除费用后是否低于公司取得的土地成本；查询永登县商品房价走势，以确定估计售价的合理性；对于其他开发成本，主要检查其入账的合理性，然后结合项目的实际建设情况，了解存货项目的开发进度、最新预测的项目总成本出现的变化。依据预计未来开发完工后的商品售价减去开发成本和相关费用后的金额是否低于账面价值等测试方法进行了检查。并与兰州市周边地区上市公司项目计提情况进行了比较。
参考的上市公司项目如下：
| 所属上市公司 | 项目名称 | 所在地区 | 减值计提情况 |
| 保利地产（600048） | 兰州保利领秀山 | 兰州市周边地区 | 未计提 |
| 保利地产（600048） | 兰州保利理想城 | 兰州市周边地区 | 未计提 |
| 保利地产（600048） | 兰州保利金香槟 | 兰州市周边地区 | 未计提 |
| 保利地产（600048） | 兰州保利西固区玉门街东侧项目 | 兰州市周边地区 | 未计提 |
| 保利地产（600048） | 兰州保利天悦湾 | 兰州市周边地区 | 未计提 |
| 大名城（600094） | 兰州城市综合体 | 兰州市周边地区 | 未计提 |
| 大名城（600094） | 兰州东部科技新城一期（F区） | 兰州市周边地区 | 未计提 |
| 大名城（600094） | 兰州东部科技新城二期 | 兰州市周边地区 | 未计提 |
经核查，我们未发现公司现有存货的可变现净值低于账面价值，认为亚太实业公司存货减值测试结论是适当的，存货跌价准备的计提符合企业会计准则的规定。
6．年报“管理费用”附注显示，管理费用中“折旧”、“咨询、评估、审计费”、“物业管理费、水电费”项目均大幅下降。请你公司详细说明管理费用相关明细大幅下降的原因及合理性。
公司回复：
经核查，公司管理费用详细项目如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减变动（%） |
| 管理费用—折旧 | 376,853.16 | 626,687.54 | -39.87% |
| 管理费用—咨询、评估、审计费 | 607,326.14 | 1,011,000.00 | -39.93% |
| 管理费用—物业管理费、水电费 | 92,036.36 | 228,331.68 | -59.69% |
公司2018年折旧费较上期减少24.98万元， 主要原因为：一是公司2017年度将投资性房地产折旧20.13万元在管理费用中核算，2018年重分类至其他业务支出核算；二是2018年6月公司处置汽车一辆，当年度计提折旧较上期减少3.08万元。
公司2018年咨询、评估、审计费下降39.93%，主要原因是公司2016年度出具保留意见审计报告，为了消除保留意见事项，公司聘请会计师事务所进行专
项及延伸审计，审计费支出较多所致。
公司2018年物业管理费、水电费下降59.69%，主要原因是2017年发生的A区二次供暖电费由公司承担，金额12.6万元，2018年该费用由业主承担。
7．年报“会计利润与所得税费用调整过程”附注显示，你公司由于本期实际支付的担保损失免于缴纳相关所得税。请补充披露最近三年实际支付的担保损失金额以及其对你公司当前损益的相关影响。
公司回复：
公司2016年、2017年、2018年实际支付的担保损失金额分别为0元、0
元、1900万元。
2018年公司与天津华恒新瑞资产管理有限公司达成了债务和解，此次债务和解增加公司当期利润总额1,563.93万元。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
二〇一九年六月五日