证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2019-006
海南亚太实业发展股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月28日与SYN|Thesis med chem Pty Ltd（以下简称“信实集团”）签署了《谅解备忘录》，拟购买其持有的Synthesis med chem(Hong Kong) Limited（以下简称“信实香港”）70%股权，公司于2018年12月29日、2019年1月3日分别披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-079）和《关于筹划重大资产重组的补充公告》（公告编号：2019-001）。《谅解备忘录》签署后，公司积极组织相关人员进行了初步尽调，并多次与信实集团就本次交易所涉及的相关问题进行沟通、洽谈、商讨及论证，但 始终未能在几项重要事项上达成一致意见，经双方协商决定终止执行《谅解备忘录》。
2、为全力推进公司转型，解决公司持续经营能力问题，公司积极寻找适合标的。2019年4月9日，公司与成都欣捷高新技术开发股份有限公司（以下简称“欣捷高新”或“交易对方”）签署了《合作备忘录》，拟购买其持有的成都新恒创药业有限公司（以下简称“新恒创”或“标的公司”）不低于70%股权；与兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”或“购买方”）签署了《股权出售框架协议》，拟向亚太房地产出售公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”或“出售标的”）84.156%股权。
3、本次股权购买不构成关联交易，本次股权出售构成关联交易。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
4、本次签署的《合作备忘录》和《股权出售框架协议》仅为意向性协议，
属于各方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以各方签署的正式协议为准。本次股权购买是股权出售的前提条件，若股权购买最终没有完成交割，则股权出售自动终止。
5、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
6、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》（2018年12月28日）规则规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为解决公司持续经营能力问题，推进公司转型发展，公司于2019年4月9日分别与欣捷高新和亚太房地产签署了《合作备忘录》和《 股权出售框架协议》，拟以现金方式购买欣捷高新持有的新恒创不低于70%股权，拟向亚太房地产出售公司持有的同创嘉业84.156%股权。本次股权购买不构成关联交易，本次股权出售构成关联交易。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。待签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、股权购买交易方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、截止本公告披露日，交易对方的基本情况如下：
| 公司名称 | 成都欣捷高新技术开发股份有限公司 |
| 注册资本 | 12,488,672元 |
| 公司住所 | 成都高新区冯家湾工业园科园南路88号B7栋5楼 |
| 法定代表人 | 关文捷 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 2000-09-18 |
| 统一社会信用代码 | 91510100723434670C |
| 主营业务 | 新药、保健食品、药用辅料的研究、开发、技术咨询及技术转让；化学试剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）的研发及销售。 |
2、截止本公告披露日，交易对方股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 股权比例 （%） |
| 关文捷 | 8,444,174.00 | 67.61 |
| 成都海峡文博企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,200,000.00 | 17.62 |
| 成都鲁信菁蓉创业投资中心（有限合伙） | 647,250.00 | 5.18 |
| 邹欣 | 550,000.00 | 4.40 |
| 广东中润医药有限公司 | 323,624.00 | 2.59 |
| 成都技转创业投资有限公司 | 323,624.00 | 2.59 |
| 合计 | 12,488,672.00 | 100.00 |
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）标的公司基本情况
1、截止本公告披露日，标的公司基本情况如下：
| 公司名称 | 成都新恒创药业有限公司 |
| 注册资本 | 11,000,000元 |
| 公司住所 | 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区海科路西段459号 |
| 法定代表人 | 关文捷 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年08月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91510115792159190X |
| 主营业务 | 新药的技术开发及技术转让；片剂、颗粒剂、干混悬剂、硬胶囊剂、化学原料(除危险品 )的生产、销售；生产原料药（甲磺酸多拉司琼、罗库溴铵、盐酸法舒地尔、阿戈美拉汀、埃索美拉唑纳、格隆溴铵、盐酸替罗非班、左西孟旦、琥珀酸普芦卡必利、甲磺酸达比加群酯、牛磺熊去氧胆酸、佐芬普利、吉非替尼、盐酸厄洛替尼、 |
2、截止本公告披露日，标的公司股权结构如下：
帕瑞昔布钠、盐酸戊乙奎醚；货物进出口。
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 股权比例（%） |
| 成都欣捷高新技术开发股份有限公司 | 11,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 11,000,000.00 | 100.00 |
标的公司股权关系图如下：
67.61% 17.62% 5.18% 4.40% 2.59% 2.59%
100%
3、标的公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月 | 2017年 | 2016年 |
| 总资产 | 6,447.72 | 6,060.48 | 4,487.32 |
| 总负债 | 2,999.55 | 3,447.49 | 2,883.42 |
| 净资产 | 3,448.16 | 2,612.99 | 1,603.90 |
| 营业收入 | 2,257.22 | 3,805.63 | 1,793.64 |
| 净利润 | 858.09 | 986.25 | 431.53 |
三、股权购买《合作备忘录》的主要内容
甲方：海南亚太实业发展股份有限公司乙方：成都欣捷高新技术开发股份有限公司标的公司：成都新恒创药业有限公司
1、 合作事宜与方式
| 关文捷 | 成都海峡文博企业管理合伙企业 | 邹 欣 |
成都欣捷高新技术开发股份有限公司
成都新恒创药业有限公司
成都新恒创药业有限公司成都鲁信菁蓉创业投资中心
| 成都鲁信菁蓉创业投资中心 | 广东中润医药有限公司 | 成都技转创业投资有限公司 |
1.1甲方拟以现金方式购买乙方之全资子公司新恒创不低于70%股权；1.2 乙方持有的新恒创剩余股权在上述收购事项交割完成后，由甲方在适当时间以发行股份购买资产或现金方式进行收购，收购价格以届时标的公司评估值为基础确定，并结合标的公司经营发展等情况，由甲乙双方协商确定。
2、合作前提标的公司按照甲方聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行合理合法的规范，使标的公司符合中国证监会在甲方并购重组事项中对标的资产的要求。
3、标的公司估值与交易价格
在参考乙方依据本备忘录就标的公司2019、2020、2021三个会计年度（简称为“业绩承诺期”）业绩所做承诺的基础上，甲乙双方协商拟定标的公司100%股份的基础交易价格为【2.5-2.7亿元】人民币，最终交易价格以评估值为准。
4、业绩承诺与补偿/奖励安排
4.1为保障甲方及其他股东的利益，乙方就标的公司业绩承诺期内的净利润做出如下承诺：
4.1.1 2019会计年度、2020会计年度、2021会计年度，标的公司净利润合计不得低于5,800万元人民币。
4.1.2 2019年度、2020年度、2021年度三个会计年度，标的公司净利润分别不得低于1,000万元人民币、2,000万元人民币、2,800万元人民币，业绩承诺期内当年度实际实现净利润超出当年承诺净利润的部分可结转至下一会计年度合并核算下一年度实际实现的净利润。以上所称“净利润”是指经甲方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
4.2 双方一致同意，业绩承诺期届满，标的公司2019年度、2020年度、2021年度三个会计年度实际实现净利润的总额达到承诺净利润总额的90%以上（含本数），即视为完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。
4.3 如标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的90%（不含本数），则业绩承诺方应按照如下公式核算应补偿金额：应补偿金额=（三
年承诺净利润总额-三年内实现净利润总额）×本次交易的收购比例
4.4 如业绩承诺期届满后，标的公司在整体业绩承诺期间累计实现净利润数大于5800万元人民币（不含本数），甲方同意将超额部分全部作为业绩奖励，但业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%。
5、支付方式及支付进度
5.1甲方用以支付本次交易作价的现金来源于自有或筹措的资金。
5.2 支付进度如下：
5.2.1本备忘录签署完成后10个工作日内，本次交易中介机构进场对标的公司开展尽调工作前，甲方向乙方支付本次交易对价的50万元作为保证金。除下列特殊情况外，该保证金不予退还：（1）乙方及标的公司因违背本备忘录第十五条约定的排他性承诺；（2）中介机构不能对标的资产出具审计报告、法律意见书等本次交易必备专业意见文件的情形；
5.2.2股权转让协议签署完成后15个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的10%款项（含已支付的保证金）;
5.2.3甲方股东大会审议通过本次收购事项后15个工作日，向乙方支付本次交易对价的20%款项；本期支付完成后，甲方将下一期需支付的交易对价（即5.2.4款所述对价）于本期支付完成后10个工作日内缴存于甲乙双方共管银行账户中，待下期支付条件满足时由共管账户划转至乙方收款账户。
如甲方未能在2019年12月31日前获得股东大会对本次交易的批准，则本次交易终止，乙方已收到的款项将不予退还。
5.2.4本次交易所涉股权完成工商变更手续15个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的30%款项；甲方向乙方支付本期交易对价之后30个工作日，甲方将其持有的标的公司30%股权或等值4,000万元其他资产质押或抵押给乙方或其指定的第三方。
5.2.5本次交易交割完毕后，标的公司当年的审计报告出具后15个工作日内，甲方支付人民币4,000万元交易对价。本期价款支付后，双方于30个工作日内解除上述资产质押或抵押。
5.2.6剩余交易价款分两次平均支付，分别于本次交易交割完毕后第二个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内和第三个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内平均支付。如果甲方未按照本约定支付本条款所约定的价款，甲方无条件同意标的公司实施现金分红，并以甲方获得的相应分红向乙方支付该等剩余交易价款，不足部分甲方需向乙方补足。
若甲方未依以上付款节点及时、足额支付相应款项，则乙方有权按照甲方应付但未付金额的0.05%按日向甲方收取逾期期间（自应支付该款项义务履行期限届满之日起至亚太实业支付完毕业之日止）的违约金。
6、标的公司滚存未分配利润安排
自甲乙双方确定的评估基准日之日起至本次交易交割完毕之日期间的标的公司滚存未分配利润全部由新老股东共同享有。
7、基准日至交割日期间损益的归属
7.1自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
7.2标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损，由乙方承担。
8、收购完成后标的公司治理
本次交易完成后，标的公司作为甲方的子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理。标的公司设董事会，由5名董事组成，甲方可委派3名，乙方委派2名。标的公司的财务负责人由甲方派出，并由标的公司董事会聘任。
9、交易涉及的税负
原则上，根据相应法律法规规定，交易各方承担各自应承担的相关税负。
10、保密条款
双方承诺对本次合作中涉及的商业信息、内幕信息等严格保密，双方将另行签署保密协议。甲方承诺甲方及其聘请的中介机构对乙方提供的资料、信息予以保密，保密期限为永久（除需要披露的资料、信息以外），不因本备忘录的效力终止及/或本次交易的终止、解除等情况而无效。
11、排他性双方约定自本备忘录签署之日起的2个月为排他期限。在此期间，乙方将不会与任何第三方签订关于乙方及标的公司股权买卖的任何协议，并且承诺将尽一切合理努力配合甲方完成对标的公司法律、财务和税务的尽职调查。
12、合同期间与终止条款
除本《合作备忘录》另有规定外，本《合作备忘录》自签订之日起生效，有效期为6个月。若甲方未在本备忘录签署完成后10个工作日内、本次交易中介机构进场对标的公司开展尽调工作前，向乙方支付保证金，则本备忘录自动终止；合作过程中，如果因为标的公司存在的法律、财务和税务等各方面问题导致合作在问题提出后90日无法推进，双方协商终止本备忘录。
13、相关责任
13.1备忘录中仅甲方向乙方支付保证金的条款、“甲方如未按照本文第5.2.3条约定：未能在2019年12月31日前获得股东大会对本次交易的批准，则本次交易终止，乙方已收到的款项将不予退还”条款、终止条款、排他性条款、保密条款具有约束性，除此之外，本备忘录中的其它条款均为非约束性条款，仅仅表述了本次交易各方的共同意愿，仅作为双方友好合作的初步原则，并对其后签署的正式法律文件起指导作用。
13.2本备忘录待各方充分沟通后将共同签署具有法律效力的相关交易协议。
13.3 如本备忘录签署方中的一方蓄意违反本备忘录造成对方重大损失，或一方无理由部分或全部终止本备忘录的履行造成对方重大损失，可能会因缔约过失责任被要求赔偿未违约一方实际发生的损失。
四、股权出售交易方基本情况
（一）购买方基本情况
1、截止本公告披露日，购买方的基本情况如下：
| 公司名称 | 兰州亚太房地产开发集团有限公司 |
| 注册资本 | 100,000,000元 |
| 公司住所 | 甘肃省兰州市城关区佛慈大街253号 |
| 法定代表人 | 魏永翠 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1999年3月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91620100710397591K |
| 主营业务 | 房地产开发、商品房销售、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、截止本公告披露日，购买方股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 股权比例（%） |
| 兰州亚太实业(集团)股份有限公司 | 70,000,000.00 | 70.00 |
| 朱宗宝 | 25,000,000.00 | 25.00 |
| 俞金花 | 5,000,000.00 | 5.00 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 100.00 |
上述购买方是公司实际控制人控制的企业，是公司关联方，本次交易属于关联交易。
3、购买方最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 总资产 | 556,508.54 | 527,186.40 | 250,878.10 |
| 总负债 | 328,456.78 | 341,264.80 | 106,500.92 |
| 净资产 | 228,051.76 | 185,921.60 | 144,377.18 |
| 营业收入 | 158,362.95 | 153,712.24 | 148,836.52 |
| 净利润 | 42,130.15 | 41,544.42 | 28,188.00 |
注：以上财务数据为购买方未审数据。
（二）出售标的基本情况
1、截止本公告披露日，出售标的基本情况如下：
| 公司名称 | 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 80,000,000元 |
| 公司住所 | 甘肃省兰州市永登县城关镇文昌路亚太玫瑰园A01号楼附楼3F-4F |
| 法定代表人 | 张毅铭 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 成立日期 | 2008-05-14 |
| 统一社会信用代码 | 91620100670846742W |
| 主营业务 | 房地产开发，商品房销售，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、截止本公告披露日，出售标的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 股权比例（%） |
| 海南亚太实业发展股份有限公司 | 67,324,800.00 | 84.156 |
| 兰州亚太工贸集团有限公司 | 8,675,200.00 | 10.844 |
| 俞金花 | 4,000,000.00 | 5.00 |
| 合计 | 80,000,000.00 | 100.00 |
出售标的股权关系图如下：
84.16% 10.84% 5%
3、出售标的最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月 | 2017年 | 2016年 |
| 总资产 | 18,155.08 | 20,476.67 | 23,612.04 |
| 总负债 | 9,622.00 | 11,911.72 | 20,314.15 |
| 净资产 | 8,533.08 | 8,564.96 | 43,926.39 |
| 营业收入 | 1,881.54 | 4,614.78 | 4,624.30 |
| 净利润 | -31.88 | -228.94 | 662.14 |
五、《股权出售框架协议》的主要内容
甲方：兰州亚太房地产开发集团有限公司
海南亚太实业发展
股份有限公司
兰州同创嘉业房地产开发有限公司
兰州同创嘉业房地产开发有限公司
兰州亚太工贸集团
有限公司
| 兰州亚太工贸集团有限公司 | 俞金花 |
乙方：海南亚太实业发展股份有限公司1、交易标的甲方所持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司84.156%股权（对应出资额6732.48万元）。
2、交易步骤
（1）签署股权出售框架协议。
（2）乙方委托具有证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估。（3）双方在评估结果的基础上就交易对价进行协商，但交易对价不得低于评估结果。
（4）签署附生效条件的股权转让协议，乙方将本次交易提交董事会、股东大会进行审议。本次交易经乙方董事会、交易所审核通过、股东大会审议通过为股权转让协议的生效要件。
（5）乙方股东大会通过后即办理工商变更登记手续及进行交割。
3、款项支付
本次交易为现金交易，首次付款30%应在股权转让协议签署后5个工作日内完成支付，剩余款项应在乙方股东大会审议通过本次交易后5个工作日内一次付清。
4、本次交易特殊事项
本次交易以乙方收购成都新恒创药业有限公司不低于70%的股权为前提，若乙方收购成都新恒创药业有限公司股权最终没有完成交割，则此次交易自动终止。
5、其他
本框架协议适用中华人民共和国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）。本框架协议仅为双方就交易标的、交易步骤的协商，对双方不具有法律约束力。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易若顺利完成，将有效解决公司经营现状，提升公司持续经营能力，推进公司转型发展，符合公司和全体股东的利益。
七、聘请的中介机构情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
八、风险提示
1、方案确定风险
本次签署的《合作备忘录》和《 股权出售框架协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿的意向性约定，尚处于初步筹划阶段，存在合作方变化的可能，本次具体交易方案尚未确定，重组事项的具体方案及本次重大重组事项尚存在不确定性。
2、审批风险
本次重大资产重组尚未签署正式协议，也尚未聘请中介机构开展工作，中介机构出具审计评估报告、法律意见书及重组报告书后，尚需提交公司董事会及股东大会审议表决，所筹划的交易事项能否按预期顺利开展，以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性。
3、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，且本次交易尚未签署正式协议及后续仍有大量工作需要开展，公司筹划的本次重大资产重组事项依据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》（2018年12月28日）规则规定未实施停牌，因以上多种不确定因素的存在，在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
4、重大资产重组失败的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。本次交易尚未达成正式协议，存在具体交易条款上各方无法达成一致意见，造成无法签署正式协议而导致重组失败的风险。本次交易尚未开展对所涉及的标的公司尽职调查工作，随着
中介机构开展工作，存在标的公司出现较大风险或不确定性而导致公司终止本次筹划事项的风险。
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九、备查文件
1、公司与欣捷高新签署的《合作备忘录》；
2、公司与亚太房地产签署的《股权出售框架协议》。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会二〇一九年四月九日