证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2019-002
海南亚太实业发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向SYN|Thesis med chem Pty Ltd（以下简称“信实集团”或“交易对方”）购买其持有的Synthesis med chem(Hong Kong) Limited（以下简称“信实香港”或“标的公司”）70%股权，双方就上述事项于2018年12月28日签署了《谅解备忘录》。
2、根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
3、本次签署的《谅解备忘录》仅为意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。本次公告披露的交易对方和标的公司有关财务数据均未经审计。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》（2018年12月28日）规则规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为解决公司持续经营能力，推进公司转型发展，公司拟以现金方式向信实集团购买其持有的信实香港70%股权，本次收购事项不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
截止本公告披露日，交易对方的基本情况如下：
| 公司名称 | SYN|Thesis med chem Pty Ltd |
| 注册资本 | 1,431,990.00澳元 |
| 公司住所 | 14 Andacani Court, Mount Eliza VIC 3930, Australia |
| 法定代表人 | Prof. Andrew F. Wilks |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2007年7月10号 |
| 公司编号 | 126468228 |
| 主营业务 | 新药研发外包服务 |
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、截止本公告披露日，标的公司的基本情况如下：
| 公司名称 | Synthesis med chem(Hong Kong) Limited |
| 注册资本 | 52,234,400.00 港元 |
| 公司住所 | 20/F,Sunning Plaza,10 Hysan Avenue,Causeway Bay,Hong Kong |
| 法定代表人 | Dr. Bu Xianyong |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2012年8月20日 |
| 公司编号 | 1788884 |
| 主营业务 | 向全球生物技术和制药企业提供创新药物的研发外包服务（CRO） |
2、截止本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（港元） | 股权比例（%） |
| SYN|Thesis med chem Pty Ltd | 52,234,400.00 | 100.00 |
| 合计 | 52,234,400.00 | 100.00 |
标的公司股权控制关系图如下：
14.00% 21.60% 37.20% 7.50% 19.70%
100%
3、标的公司最近两年的主要财务指标如下：
单位：万美元
| 项目 | 2017年12月31日/2017年 | 2016年12月31日/2016年 |
| 总资产 | 896.10 | 692.30 |
| 总负债 | 169.10 | 180.30 |
| 净资产 | 727.00 | 512.00 |
| 营业收入 | 790.70 | 460.90 |
| 净利润 | 187.60 | -63.60 |
注：以上财务数据为标的公司未审数据。
四、备忘录的主要内容
1、交易步骤双方初步约定，本次交易第一步购买信实集团所持有的信实香港70%的股份；交易第二步，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润的80%时，信实集团有权出售、公司有义务以现金按照期权转让价格购买剩余的30%的股份。
2、标的交易价格双方初步同意，标的资产100%股份的交易价格暂定为人民币200,000,000
| Palladian Pty Ltd | Bu Xianyong | Mcfarlan Bewley Pty Ltd | Grimaldi Rachel | 其他 |
信实集团SYN|Thesis med chem Pty Ltd
信实香港Synthesis med chem(Hong Kong) Limited
元至280,000,000 元，最终交易价格将以聘请的具有证券期货业务资质的第三方评估机构出具的评估结果为依据。本次交易对价=标的资产评估值×70%。
3、对价支付安排双方初步约定，在签署正式交易文件后的5个工作日内，公司将向信实集团支付本次交易对价的2.5%作为定金，如公司未能在2019年5月31日或之前获得股东大会对本次交易的批准该笔定金将被没收；前述定金自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。
自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起的5个工作日内，公司向信实集团支付人民币30,000,000 元减去前述定金，作为资产交割前支付的款项，并将人民币50,000,000 元存放于双方认可的银行共管账户。在本次交易完成交割后5个工作日内，人民币50,000,000 元从共管账户支付给信使集团。
剩余股权转让款，双方初步约定在标的资产完成交割后分三次予以支付，具体为：交割完成后2个月内，公司向信实集团支付第一笔延期款，金额为人民币30,000,000 元；于2019 年12 月31 日（含）前支付第二笔延期款，金额为本次交易对价×80%-人民币1.1 亿元；最终延期款（本次交易对价×20%）将根据标的公司2018年度、2019年度和2020年度业绩承诺完成情况予以支付。
本次交易定金、交割前支付数额、交割支付数额、第一笔延期款数额、第二笔延期款数额及最终延期款数额在到期应付后仍未支付的，公司应当自到期未付之日起至实际支付日，按照未支付金额以每年15%的利率按日向交易对方支付违约金。
4、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
双方初步约定，在利润承诺期间，信使集团承诺2018年、2019年和2020年的净利润将分别为人民币15,000,000 元、20,000,000 元和26,000,000 元（总计人民币61,000,000 元，称为“累计承诺净利润”）。在利润承诺期内，标的公司累计实现净利润不低于在利润承诺期内的累计承诺净利润。
（2）补偿安排
利润保证补偿=本次交易对价 ×（1-（累计实现净利润/累计承诺净利润））当80%≤累计实现净利润/累计承诺净利润＜100%时，信实集团将以利润保证补偿抵销最终延期款数额以补偿买方，抵减后的最终延期款数额部分由公司向信实集团现金支付；当累计实现净利润/累计承诺净利润＜80%时，信实集团先允许公司以全部最终延期款数额抵减利润保证补偿，剩余利润保证补偿，信实集团以将其持有的标的公司剩余股权转让给公司进行抵减，且信实集团有权以转让补偿股份的价值抵销利润保证补偿。标的公司中的每1 股普通股份的价值（“每股价值”）将由双方共同协商确定的具有证券期货业务资格的第三方评估机构以利润承诺期末（2020 年12 月31 日）为评估基准日按照双方商定的会计准则进行评估并确定。
补偿股份的数额将根据如下方式计算：补偿股份数=[剩余利润保证补偿]÷[每股价值]。补偿股份的数额上限为交割时标的公司已发行股份的30%。
（3）唯一救济
公司就利润保证补偿对信实集团的唯一救济为抵销最终延期款数额，要求转让补偿股份以及要求业绩对赌现金补偿。在其他任何情况下，信实集团都没有义务向公司支付任何利润保证补偿，且公司也无权以利润保证补偿抵销欠其的任何数额。为免存疑，不得向信实集团提出任何要求从而使得其在本次交易项下的净收入低于人民币1 亿元，该净收入=80% ×本次交易对价-业绩对赌现金补偿-资产减值补偿金额。
5、资产减值补偿安排
在业绩承诺期结束后，公司应对标的公司的资产进行减值测试。双方同意将共同协商确定具有证券期货业务资格的第三方评估机构以利润承诺期末（2020年12 月31 日）为评估基准日对标的公司的资产进行评估，并共同协商确定一家具有证券期货从业资格的会计师事务所按照双方商定的会计准则对标的公司的资产的减值出具专项审核意见。如根据评估及审计确定的标的资产期末减值额超过信实集团根据交易文件约定作出的利润保证补偿金额，其应在会计师事务所就标的公司的资产减值测试出具专项审核意见且通过公司2020 年度股东大会
审议通过后5 个工作日内就差额部分另行向公司作出现金补偿（“资产减值补偿金额”）。
资产减值补偿金额的具体计算方式如下：
资产减值补偿金额=70%× 标的公司期末减值额－利润保证补偿
6、排他期限和赔偿安排
双方约定自本备忘录签署之日起的3个月为排他期限。在此期间，信使集团将不会与任何第三方签订关于标的公司股份买卖的任何协议，并且承诺将尽一切合理努力配合公司完成法律、财务和税务的尽职调查。
因对标的公司及其子公司进行法律、财务和税务的尽职调查和评估将会产生巨大的费用和支出。为了换取上述排他承诺及信实集团对于尽职调查的配合，公司同意支付在本项目中实际产生的最高不超过1,500,000 元人民币的费用和支出（包括但不限于法律顾问费和财务顾问费、差旅费和住宿费），除非且直到双方在本协议签订后的3 个月内签订了有关买卖标的公司股份的股份转让协议，或者信实集团在排他期限内违反了上述做出的配合公司进行尽职调查的承诺。
7、争议解决
双方初步约定，由本备忘录引起或与本备忘录有关的任何争议、争端、差异或索赔，包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止或关于由此产生或与之相关的非合同义务的任何争议，由香港国际仲裁中心根据仲裁通知书提交时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则进行仲裁，并予以最终解决。
五、涉及收购资产的其他安排
公司不存在人员安置、土地租赁等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易若顺利完成，将有效解决公司经营现状，提升公司持续经营能力，推进公司转型发展，符合公司和全体股东的利益。
七、聘请的中介机构情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标
的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
八、风险提示1、方案确定风险本次签署的《谅解备忘录》仅为意向性协议，属于各方合作意愿的意向性约定，尚处于初步筹划阶段，存在合作方变化的可能，本次具体交易方案尚未确定，重组事项的具体方案及本次重大重组事项尚存在不确定性。
2、审批风险本次重大资产重组尚未签署正式重组协议，也尚未聘请中介机构开展工作，中介机构出具审计评估报告、法律意见书及重组报告书后，尚需提交公司董事会及股东大会审议表决，所筹划的交易事项能否按预期顺利开展，以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性。
3、股价波动风险股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，且本次交易尚未签署正式协议及后续仍有大量工作需要开展，公司筹划的本次重大资产重组事项依据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》未实施停牌，因以上多种不确定因素的存在，在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
4、重大资产重组失败的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。本次交易尚未达成正式协议，存在具体交易条款上各方无法达成一致意见，造成无法签署正式协议而导致重组失败的风险。本次交易尚未开展对所涉及的标的公司尽职调查工作，随着中介机构开展工作，存在标的公司出现较大风险或不确定性而导致公司终止本次筹划事项的风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
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九、备查文件公司与信实集团签署的《谅解备忘录》。特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会二〇一九年一月二日