读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
国城矿业:2019年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-20
                      北京海润天睿律师事务所
                     关于国城矿业股份有限公司
            2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:国城矿业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会
规则》)以及其他相关规章的规定,北京海润天睿律师事务所(以下称“本所”)
接受国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所闫倩倩律师、
王士龙律师(以下称“本所律师”)出席公司 2019 年第二次临时股东大会,并就
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以
及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
    本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所
及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的,无
任何隐瞒、遗漏,并据此出具法律意见。
    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其
他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项
依法出具并提供如下见证意见:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经核查,本次股东大会根据公司第十届董事会第三十四次会议决定由公司董
事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知,公司董事会已于 2019 年 8 月 3
日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》,股东大
会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方
式、出席对象以及登记事项等,本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
    经核查,本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2019 年 8 月 19
                                                                 法律意见书
日下午 14:30 在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 3 层召开,会议
由副董事长熊为民先生主持。
    本所律师认为,公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的要求,本次股东大会的召集
和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册,经本所律师核查,下列人
士出席了本次股东大会现场会议:
    (一)出席现场会议的人员
    1、出席现场会议的股东及股东授权代表
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 3 名,所持有表决权
股份数为 842,733,152 股,占公司总股本的 74.10%。
    2、列席现场会议的人员
    列席现场会议的人员包括公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的本
所律师。
    (二)网络投票的股东资格
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 5 名,代表股份 869,564 股,占公司总股本的 0.08%。
    综上所述,本所律师认为,现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方
式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、本次股东大会的召集人资格
    经验证,本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2019 年 8 月
3 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》,同时
公告了相关议案文件。
    本所律师认为,本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》、《公司章程》的规定。
    四、本次股东大会的审议事项
    根据公司第十届董事会第三十四次会议决议和《关于召开 2019 年第二次临
时股东大会的通知》,公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定
                                     2
                                                             法律意见书
公告披露了本次股东大会的议案:
    1、审议《关于变更公司 2019 年度审计机构的议案》。
    经本所律师核查,本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知
中列明,本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符,不存
在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决
的情形。
    五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
    经见证,本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表
决程序,采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时,同一股份只能选
择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中
的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票的,以第一次有效表决结果
为准。
    (一)现场投票
    本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票
经监票人负责清点,并由计票人负责计票,监票人代表当场公布现场表决结果。
    本所律师认为,公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    (二)网络投票
    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议
通知中详细列明。参加网络投票的股东共计 5 人,代表有表决权股份 869,564
股,占公司股份总数的 0.08%。
    本所律师认为,本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定,网络投票的表决方式和程序合法,计票结果符合投
票规则要求。
    (三)本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
    (四)本次股东大会投票结束后,公司合并统计了股东现场投票和网络投票
的表决结果。经见证,本所律师确认表决结果如下:
    1、审议通过《关于变更公司 2019 年度审计机构的议案》;
    表决结果:同意 843,602,716 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                                   3
                                                                 法律意见书
的 100.00%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
    六、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次
股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规
定,本次股东大会做出的各项决议合法有效。
    本法律意见书正本三份。
    (以下无正文)
                                     4
                                                              法律意见书
(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所(盖章)
负责人(签字):                         见证律师(签字):
罗会远:                                 闫倩倩:
                                         王士龙:
                                                    年   月     日
                                  5


  附件:公告原文
返回页顶