证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-003
国城矿业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月28日收到了深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对国城矿业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2018〕第259号】，对公司披露的《关于签署股权收购意向书的提示性公告》拟收购宝金矿业集团有限公司（以下简称“宝金矿业”）持有的额尔古纳诚诚矿业有限公司（以下简称“标的公司”或“诚诚矿业”）51%股权（以下简称“本次交易”）的有关问题表示关注。公司收到关注函后，按照要求对关注函所涉及内容进行了回复，具体如下：
一、《公告》显示，你公司于该意向书生效后的两个工作日内，向宝金矿业支付保证金20,000万元。标的公司以其持有的“T15120080202002447号”探矿权向你公司提供抵押，华天工业以其持有的宝金矿业的20%的股权向你公司提供质押，杨天瑶、郑华清、杨涵中、标的公司及华天工业为宝金矿业退还你公司保证金及资金成本之义务承担连带保证责任。请你公司说明：
（一）在尚未进行对标的公司进行全面尽职调查、审计和资产评估以及本次交易尚需履行必要的决策审批程序情况下，你公司支付保证金20,000万元的原因、合理性及合法合规性。
【回复】公司在2017年度报告中已披露未来发展战略，即立足有色金属主业，在充分发挥现有生产能力的基础上，积极开拓矿业项目的并购重组，增加资源储备。为此，2018年以来，公司一直致力于寻求优质并购项目，公司了解到宝金矿业实际控制人杨天瑶先生正在寻找合作第三方，公司随后派人对其矿山资源项目进行实地考察，考察后认为标的公司资源储量符合公司收购标准。2018年11月以来公司与标的公司实际控制人杨天瑶进行了多次会谈，2018年12月23日，因交易对方年底资金周转需要，杨天瑶与公司再次会谈并就收购框架达成初步意向；2018年12月25日，公司紧急召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权的议案》，同日，签署了《股权收购意向书》；2018年12月27日，公司在指定信息披露报刊和网站上履行了相关的信息披露义务，同日按约定向宝金矿业支付了保证金20,000万元。
支付保证金系公司与交易对方多次协商确定的结果，支付保证金是收购中常用的商业条款，具有合理性。通过支付保证金，公司有效锁定并购标的（意向书中已明确9个月的排他期），交易对方就标的公司资源储量和采矿权证取得的时间等内容进行承诺保证。本次交易公司支付的保证金20,000万元，占公司2017年经审计的净资产的9.21%，未超过公司最近一期经审计净资产的10％，但基于保证金支付可能存在的风险和本次交易可能对公司发展产生的影响，公司董事会对本次交易收购意向内容进行了审议，并及时履行了信息披露义务（公告编号：2018-130），在公告中通过“特别提示”充分披露本次交易可能存在风险事项，包括公司未能签署正式股权收购协议导致公司未能按期收回保证金风险等。综上，公司董事会认为支付上述保证金行为合理、合法合规，本次交易资金使用权限的审批流程和履行信息披露义务方面均不存在违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。
(二)结合市场上可比公司 的交易案例，说明你公司保证金支付比例是否明显高于同行业一般水平，是否构成对外财务资助。若是，你公司是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
【回复】
经查询可比上市公司公告交易案例，在签署股权收购意向协议时，支付保证金是符合行业惯例的。但因在签署意向协议书时，标的公司尚未进行审计评估，标的公司的估值和对应的收购价款尚未确定，故无法披露保证金支付比例。公司董事会认为本次交易公司支付保证金比例不会明显高于同行业一般水平。如本次交易成功，公司支付的保证金自动转为公司支付的股权转让款。
对照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》等规定，参照同行业公告案例，公司董事会认为公司支付保证金行为不构成财务资助。但基于保证金支付可能存在的风险和本次交易可能对公司发展产生的影响，公司于2018年12月25日召开董事会对收购意向内容进行审议，并及时履行了信息披露义务（公告编号：2018-130）。
(三)公告显示，尽职调查之后，你公司有权单方决定取消或终止本次交易，在你公司书面通知取消或终止本次交易之日后的第二日起，如不退还保证金的，宝金矿业及标的应按
24%/年利率标准计付保证金的资金成本，计付至保证金全部返还完毕之日。请你公司说明尽职调查期间，你公司对上述保证金是否不收取任何资金成本，如是，请说明相关约定是否损害上市公司利益。
【回复】
参考上市公司股权收购交易案例，在尽职调查期间，公司不收取保证金资金成本，该约定不存在损害上市利益情况。本次公司支付保证金系交易对方要求公司表达对本次交易之诚意，向其提供履约之保障，并以此锁定标的公司，防止交易对方与第三方任意洽谈而提高公司收购之成本，作为对等，交易对手亦就标的公司资源储量、采矿权证取得的时间、排他期规定等进行了承诺保证，并接受违约责任条款，即“如因宝金矿业或标的公司违约导致公司受让标的股权之目的无法实现的，宝金矿业应立即返还公司已支付的2亿元保证金，并向公司支付违约金2亿元。”
本次交易如最终收购成功，则将增强公司资源储备和盈利能力，提升公司综合竞争力，从而有利于上市公司发展；本次交易如最终取消或终止，宝金矿业应及时返还保证金，逾期返还的，公司向其应收年利率24%的资金成本，并采取以货抵债。同时，标的公司、宝金矿业、杨天瑶、郑华清、杨涵中为保证金及资金成本的返还提供了担保措施。
综上，公司董事会认为尽职调查期间不收取保证金资金成本是合理的。同时，针对本次交易如出现取消或终止情形的，公司采取了相应了措施尽可能保障保证金的收回，上述交易安排及约定不存在损害上市公司利益的情况。(四)公告显示，华天工业为持有宝金矿业66.04%的股东，杨天瑶为华天工业的实际控制人，郑华清系杨天瑶配偶，杨涵中系郑华清、杨天瑶之子。请你公司说明宝金矿业、华天工业、杨天瑶先生、郑华清女士、杨涵中先生是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，并详细说明上述连带责任担保人的履约能力，是否存在其他方的担保，若保证金不能及时返还公司将采取何种追偿措施。
【回复】
1、关联关系说明
经核查，本次交易标的公司的股东及实际控制人情况如下图：
根据宝金矿业、标的公司及实际控制人杨天瑶出具的书面说明，宝金矿业、华天工业、杨天瑶、郑华清、杨涵中与本公司以及本公司控股股东浙江国城控股有限公司、实际控制人吴城、持有公司5%以上股东甘肃建新实业集团有限公司、历任董监高均不存在关联关系和其他特殊利益安排。
同时，公司控股股东浙江国城控股有限公司及实际控制人吴城向公司出具了书面声明，其与宝金矿业、华天工业、杨天瑶、郑华清、杨涵中均不存在关联关系，亦不存在其他特殊利益安排。
综上，本次交易涉及的宝金矿业、华天工业、杨天瑶先生、郑华清女士、杨涵中先生与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。
2、担保履约能力及追偿措施说明
根据本次交易签署的《股权收购意向书》之约定，如本公司取消或终止本次交易，则华天工业、宝金矿业、杨天瑶、郑华清、杨涵中以及标的公司承诺在本次交易取消或终止之日起四个月内将其拥有或控制的矿山生产的全部矿产品抵偿保证金及资金成本。如未在上述四个月抵偿完毕的，公司有权要求担保方承担担保责任，采取包括但不限于出售质押给公司的股权、探矿权等措施处置相关担保物。标的公司、宝金矿业、杨天瑶、郑华清、杨涵中为公司支付保证金及资金成本的返还提供了以下担保措施：
（1）标的公司以其拥有的“T15120080202002447号”探矿权向公司提供抵押，宝金矿业以及标的公司承诺该探矿权不得向其他第三方转让、抵押或设置其他任何权利。标的公司承
诺在公司支付保证金两日内，将上述探矿权证原件交由乙方保管；
（2）华天工业以其持有的宝金矿业的20%的股权向公司提供质押，承诺在公司支付保证金之后的五个工作日内办理完毕股权质押登记手续；
（3）杨天瑶、郑华清、杨涵中为宝金矿业退还公司保证金及资金成本之义务承担连带保证责任；
（4）标的公司及华天工业为宝金矿业退还公司保证金及资金成本之义务承担连带保证责任。
2018年12月25日，标的公司、宝金矿业、华天工业、杨天瑶、郑华清、杨涵中已在《股权收购意向书》盖章签字，同日，标的公司已将编号为“T15120080202002447”探矿权
证原件交由公司保管；2018年12月28日，华天工业持有的宝金矿业20%股权已在额尔古纳市市场监督管理局办理完股权质押登记手续。
根据实际控制人杨天瑶出具的书面说明，目前其实际控制的资产包括：一是宝金矿业（含其分公司额尔古纳大酒店）以及宝金矿业控制的诚诚矿业、青海宝金矿业有限公司、青海都兰天源矿业有限公司、三门金宝矿业有限公司，截止2018年12月31日，宝金矿业的资产总额为15.54亿元，净资产5.80亿元（未经审计）；二是华天工业以及华天工业控制的内蒙古都成矿业有限公司、俄罗斯金山矿业有限公司、内蒙古银锭矿业有限公司、浙江蛇蟠岛集团有限公司；三是杨天瑶控制的注册于开曼群岛的中亚银多金属集团公司（CENTRAL ASIASILVER POLYMETALLIC GROUP LIMITED）及其控制的内蒙古银汇宝贸易有限公司、天津银汇宝金属有限公司、以及位于俄罗斯境内的贝加尔矿业有限公司（Baikal MiningCo.,Ltd），贝加尔矿业有限公司拥有俄罗斯境内诺永达拉果银铅锌矿，矿区面积29.5平方公里，2017年已正式投产，2018年度营业收入为6.6亿元，利润3亿元（未经审计）。同时，杨天瑶控制的矿山企业2018年度共生产铅锌金属量约为4万吨、银64吨，2019年度计划生产铅锌金属量为10万吨、银254吨。故杨天瑶认为其家族及宝金矿业具有对2亿元保证金返还的担保履约能力。同时，根据公司获取的担保方企业征信报告和个人征信报告，未发现其存在失信和大额逾期负债情况。
综上，本次交易不存在关联关系，交易对方具有担保履约能力，本次交易不存在其他方的担保情况。若保证金不能及时返还公司时，公司将采取以货抵债、出售质押的股权、处置探矿权、要求担保方承担连带责任等追偿措施，尽最大努力保证上市公司利益不受损失。二、公告显示，宝金矿业持有的标的公司90.91%的股权处于质押状态，宝金矿业保证在标的股权过户交割之前解除质押，保证过户不存在法律障碍。同时，《股权收购意向书》
显示基于宝金矿业解除目标公司股权质押以及清理目标公司负债、关联方往来、对外担保等的资金需求，你公司同意届时向其提供财务资助。请你公司详细说明上述质押的具体情况及宝金矿业为解除质押拟采取的具体措施，并就后续财务资助的具体安排，并提供有关必要性、合理性分析。【回复】
1、标的公司股权质押情况
截止本次交易《股权收购意向书》签署日，宝金矿业持有标的公司90.91%股权处于质押状态，具体情况如下：
| 序号 | 质押登记时间 | 出质人 | 质权人 | 出质股权数额 |
| 1 | 2016-06-30 | 宝金矿业集团有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 17850万元（注1） |
| 2 | 2016-09-01 | 宝金矿业集团有限公司 | 恒丰银行股份有限公司上海分行 | 5950万元（注2） |
注1:上述17,850万股权质押系宝金矿业为其向中国民生银行股份有限公司上海分行贷款提供最高额5亿元的质押担保，截止2018年12月31日，宝金矿业实际贷款余额为3.3亿元，贷款到期日为2019年5月30日；
注2：上述5,950万股权质押系宝金矿业为标的公司向恒丰银行股份有限公司上海分行最高额贷款3亿元提供的质押担保，截止2018年12月31日，标的公司实际贷款余额为1.9亿元，贷款到期日为2019年8月30日。
2、标的公司股权解除质押的措施
根据本次交易签署的《股权收购意向书》，宝金矿业保证在标的公司股权过户交割之前解除质押，保证标的股权的过户或转移不存在法律障碍。根据宝金矿业向公司出具的书面说明，其解除标的公司股权质押的措施主要包括：一是在本次交易股权交割前通过向标的公司增资，用增资款偿还标的公司银行贷款，从而解除上述质押的标的公司5,950万元出资额；二是与中国民生银行股份有限公司上海分行协商，通过自有或自筹资金（包括银行贷款、公司或其他第三方向其提供财务资助等）向其偿还股权质押对应的贷款金额，从而解除上述质押的标的公司17,850万元出资额。
标的公司股权解除质押的最终措施有待公司完成标的公司全面尽职调查工作后与交易对方协商确定，并以最终签署的相关协议为准。
3、后续财务资助的安排说明
根据杨天瑶出具的书面说明，目前其控制的主要矿山除俄罗斯境内贝加尔矿业有限公司（俄罗斯赤塔州诺永达拉果银铅锌多金属矿）目前正式投产外，其他矿山资产处于勘探和建
设阶段或探转采过程中，矿山企业前期资本投入大，资金需求大，宝金矿业目前自身全部解决标的公司负债和解除标的公司股权质押所需的资金存在困难，故其需要向第三方（包括交易合作方）寻求资金支持。财务资助主要用于宝金矿业向标的公司增资（增资款主要用于清理标的公司的负债）和宝金矿业解除持有标的股权质押所需的资金周转，财务资助的目的是保证本次交易顺利推进。为保障资金安全，宝金矿业同意将其解押后持有标的公司剩余股权全部质押给资金支持方。
后续公司财务资助具体安排将在公司完成全面尽职调查工作后与交易对方协商确定，并以最终签署的相关协议为准。同时，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》等相关规定，履行相应决策审批程序和信息披露义务。
截止回函日，公司已聘请北京海润天睿律师事务所、瑞华会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司、中色地科矿产勘查股份有限公司、金诚信矿山工程设计院有限公司等专业中介机构进场进行全面尽职调查，公司承诺，公司将尽最大努力加快本次收购交易进程，严格做好风险防范措施，切实维护公司及广大投资者的利益，同时，公司及全体董事承诺严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2019年1月11日