国城矿业股份有限公司对外捐赠公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极履行社会责任，共同构建和谐社会，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向集宁战役红色纪念园管理处提供300万元的对外捐赠，具体捐赠事项如下：
一、捐赠事项概述
公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司为深入贯彻精准扶贫精准脱贫工作精神，积极履行社会责任，拟与集宁战役红色纪念园管理处签订捐赠协议，无偿捐赠300万元用于乌兰察布市文化教育宣传。
本捐赠事项已获公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。本次捐赠金额未超过公司最近一期经审计净资产的1%，根据公司章程以及《对外捐赠管理制度》的规定，本捐赠事项无需提交股东大会审议。
本次捐赠事项不构成关联交易。二、拟签订捐赠协议的主要内容甲方：内蒙古东升庙矿业有限责任公司乙方：集宁战役红色纪念园管理处
根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，经甲乙双方平等协商，达成如下协议：
1.甲方自愿将现金人民币300万元无偿捐赠乙方，乙方同意接受捐赠现金。
2.捐赠现金主要用于乌兰察布市文化教育宣传，提升乌兰察布市形象和影响力。3.捐赠现金的所有权因捐赠交付而转移乙方，依法需要办理登记等手续的，甲乙双方按协议共同办理相关手续。
上述协议经公司履行相应审议决策程序后实施。三、本次捐赠事项对公司的影响本次捐赠符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者构成重大影响。
四、独立董事意见就本次公司对外捐赠事项，公司独立董事发表独立意见认为：公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司拟向集宁战役红色纪念园管理处无偿捐赠300万元事项，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象，未损害广大投资者的利益；董事会在审议本捐赠事项时，表决程序合法、有效，故同意公司本次对外捐赠。五、备查文件
1.国城矿业股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议；2.拟与集宁战役红色纪念园管理处签订的《捐赠协议书》。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会2018年9月13日