国城矿业股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议通知于2018年8月3日以邮件和电话的方式发出，会议于2018年8月8日以现场与通讯表决方式相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司拟设立北京国城嘉华科技有限公司的议案》
为拓展业务需要，经会议审议，与会董事同意公司以自有资金设立全资子公司北京国城嘉华科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准），注册资本暂定为5000万元（最终以工商登记注册为准），该全资子公司主要经营范围为技术服务、技术咨询；销售电子产品、市场调查、会议服务、企业策划；文艺创作等（最终经营范围以工商核准登记为准）。并同意授权公司经营管理层办理设立该全资子公司的相关事宜。
根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限内，无需提请股东大会审批。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2018年8月9日