股票简称：东北证券 股票代码：000686
东北证券股份有限公司
（住所：吉林省长春市生态大街6666号）
年年面面向向合合格格投投资资者者
公公开开发发行行公公司司债债券券
募募集集说说明明书书摘摘要要
主承销商
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
签署日期：2018年 月 日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券发行上市发行人本次公开发行公司债券总规模不超过25亿元，已于2018年8月10日经中国证监会证监许可（2018）1299号文核准，拟首期一次发行完毕。
发行人的主体长期信用评级为AAA，本次债券评级为AAA。本次债券发行前，发行人最近一期末的净资产为163.85亿元（截至2018年6月30日未经审计合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为74.03%（若扣除 代理买卖证券款及代理承销证券款影响，则资产负债率为67.97%），母公司资产负债率为75.72%（若扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响，则母公司资产负债率为70.35%），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15.37亿元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券的发行及上市安排见发行公告。
二、上市后的交易流通本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。除此之外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，存在本次债券在交易所上市后债券的持有人无法随时、足额交易其所持有的债券的风险。
三、评级结果及跟踪评级安排
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级AAA，该等级反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
四、利率波动对本次债券的影响在本次公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券期限较长，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
1、宏观经济环境及证券市场变化的风险证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以及不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。
2、信用风险信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义 务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自四个方
面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；四是场外衍生品交易（如利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等）的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。
3、流动性风险流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。
4、经营业绩下滑风险对发行人经营业绩影响较大的业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、信用交易业务等，前述业务受到宏观经济政策、市场资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的市场波动。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月公司实现利润总额分别为34.14亿元、16.53亿元、7.81亿元和3.15亿元，实现净利润分别为26.92亿元、13.62亿元、7.03亿元和2.58亿元，呈下滑趋势。
未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，则本公司的经营业绩及盈利情况存在持续下滑的可能。
六、合规风险
合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。
虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的违规活动，引发公司的相关风险。
因公司长沙芙蓉中路证券营业部前员工涉嫌合同诈骗犯罪，部分员工和经纪人私自推介或销售非公司自主发行或代销的金融产品，2017年5月3日中国证监会吉林监管局对公司采取了暂停开展代销金融产品业务6个月的行政监管措施。2017年度，公司 代销金融产品的收入为1,327.66万元， 相比2016年度下降了50.60%。该事件对公司经营业绩造成了一定影响，但由于代销金融产品的业务收入及利润贡献占比较小，不会对公司整体经营产生重大不利影响。
七、重大未决诉讼、仲裁事项的风险及对公司未来经营业绩影响截至2018年6月30日，发行人涉及重大诉讼、仲裁事项共计十七笔，可能对公司财务状况产生不利影响，重大诉讼、仲裁具体内容详见“第六节 财务会计信息”之“七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项”。其中，吉林敦化农村商业银行股份有限公司诉吉林昊融集团股份有限公司、东北证券股份有限公司合同纠纷案金额较大，法院一审判定公司应在原告吉林敦化农村商业银行股份有限公司不能实现债权的范围内，以4,800.00万元为限对原告承担赔偿责任。公司不服一审判决，已提出上诉，目前处于二审审理状态，尚未做出终审判决。其他案件中的大部分系发行人作为原告，与发行人日常业务经营有关，系发行人日常经营过程中的常见争议，属于发行人以诉讼、仲裁方式维护自身合法权益的行为，尽管发行人积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉
款项不能全额收回的可能性，提请广大投资者注意。
八、公司报告期内经营性现金流情况2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-39.09亿元、-162.29亿元、45.01亿元和26.29亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-118.77亿元、-110.26亿元、83.55亿元和19.78亿元。2015年至2016年，因公司加大了信用交易业务及自营证券投入规模，以及客户资金存款下降，公司债券回购业务规模减少等因素，导致公司扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流持续为负；2017年度，公司处置的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产增加导致现金流入增长，因此公司扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量较以前年度变动较大。公司持有大量以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产，变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下仍然可能出现难以按公允价值变现的风险。
九、债券持有人会议决议适用性债券持有人会议根据《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束。
十、投资者须知投资者购买本次债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
一、本次债券发行上市 ...... 3
二、上市后的交易流通 ...... 3
三、评级结果及跟踪评级安排 ...... 3
四、利率波动对本次债券的影响 ...... 4
五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 ...... 4
六、合规风险 ...... 5
七、重大未决诉讼、仲裁事项的风险及对公司未来经营业绩影响 ...... 6
八、公司报告期内经营性现金流情况 ...... 7
九、债券持有人会议决议适用性 ...... 7
十、投资者须知 ...... 7
目录 ...... 9
释义 ...... 11
第一节 本次发行概况 ...... 14
一、本次发行的基本情况及发行条款 ...... 14
二、认购人承诺 ...... 16
三、本次发行的有关当事人 ...... 17
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 19
第二节 发行人及本次债券的资信情况 ...... 20
一、信用评级情况及资信评估机构 ...... 20
二、信用评级报告主要事项 ...... 22
三、发行人最近三年及一期的资信情况 ...... 23
第三节 发行人基本情况 ...... 31
一、发行人基本情况介绍 ...... 31
二、发行人设立、历次股本变化情况及报告期内重大资产重组情况 ...... 32
三、报告期内实际控制人变化情况 ...... 34
四、报告期末公司前十大股东情况 ...... 34
五、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况 ...... 35
六、发行人主要股东和实际控制人基本情况 ...... 39
七、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 42
八、发行人主营业务情况 ...... 43
九、公司治理结构及运行情况 ...... 45
十、公司独立运营情况 ...... 46
第四节 财务会计信息 ...... 48
一、最近三年及一期财务会计资料 ...... 48
二、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 57
三、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 60
第五节 募集资金运用 ...... 63
一、公司债券募集资金金额 ...... 63
二、本次债券募集资金用途及运用计划 ...... 63
三、本次债券募集资金专项账户管理安排 ...... 63
四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ...... 63
第六节 备查文件 ...... 65
一、备查文件内容 ...... 65
二、备查文件查阅时间及地点 ...... 65
释义
除非文义另有所指，本募集说明书摘要中的下列词语具有以下含义：
| 发行人、本公司、公司、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 主承销商、债券受托管理人、受托管理人、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 资信评级机构、评级机构、联合信用 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 发行人本次面向合格投资者公开发行的总规模不超过25亿元（含25亿元）的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》 |
| 债券持有人会议规则、本规则 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 债券受托管理协议、本协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
| 东北有限 | 指 | 东北证券有限责任公司 |
| 亚泰集团 | 指 | 吉林亚泰（集团）股份有限公司，为公司的第一大股东 |
| 吉林信托 | 指 | 吉林省信托有限责任公司，系由“吉林省信托投资有限责任公司”于2009年7月6日更名而来，为公司的第二大股东 |
| 锦州六陆 | 指 | 回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司前的“锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司” |
| 中油锦州 | 指 | 中国石油锦州石油化工公司，中国石油天然气集团公司的全资企业，锦州六陆的控股股东。公司原名为“中国石化锦州石油化工公司”，1999年1月，中国石化锦州石油化工公司以国有资产无偿划转方式由中国石油化工总公司划入中国石油天然气集团公司，并更名为“中国石油锦州石油化工公司” |
| 回购股份暨吸收合并 | 指 | 锦州六陆定向回购中油锦州所持公司全部股份暨以新增股份吸收合并东北有限的行为 |
| 东证融通 | 指 | 东证融通投资管理有限公司 |
| 东证融达 | 指 | 东证融达投资有限公司 |
| 东证融成 | 指 | 东证融成资本管理有限公司 |
| 东证融汇 | 指 | 东证融汇证券资产管理有限公司 |
| 渤海期货 | 指 | 渤海期货股份有限公司 |
| 渤海融盛 | 指 | 渤海融盛资本管理有限公司 |
| 东方基金 | 指 | 东方基金管理有限责任公司 |
| 银华基金 | 指 | 银华基金管理股份有限公司 |
| 东方汇智 | 指 | 东方汇智资产管理有限公司 |
| 北京分公司 | 指 | 东北证券股份有限公司北京分公司 |
| 上海分公司 | 指 | 东北证券股份有限公司上海分公司 |
| 上海证券自营分公司 | 指 | 东北证券股份有限公司上海证券自营分公司 |
| 上海证券研究咨询分公司 | 指 | 东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 吉林证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会吉林监管局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 吉林省国资委 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 登记机构、债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规规定的任何其他本次债券的登记机构 |
| 净资本 | 指 | 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数 |
| 第三方存管 | 指 | 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）管理。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询服务；证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务 |
| IB业务 | 指 | 为期货公司提供中间介绍业务，是由证券公司担任期货公司的介绍经纪人或期货交易辅助人，为其提供包括招揽客户、代理期货商接受客户开户、接受客户的委托单并交付期货商执行等期货交易辅助业务的服务，期货公司向证券公司支付一定佣金的业务 |
| 融资融券 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 |
| 转融通 | 指 | 证金公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券公司，为证券公司开展融资融券业务提供资金和证券来源，包括转融券业务和转融资业务 |
| 债券质押式报价回购 | 指 | 证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算出的标准券总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的客户以证券公司报价、客户接受报价的方式融入资金，客户于回购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券质押式回购 |
| 约定购回式证券交易 | 指 | 符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为 |
| 股票质押式回购 | 指 | 是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易 |
| 股指期货 | 指 | 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割 |
| 直接投资、直接股权投资 | 指 | 投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或企业，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务 |
| 场外市场 | 指 | 集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金融产品交易的市场，目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性股份交易市场等，其中全国中小企业股份转让系统又称为新三板。场外市场业务主要指证券公司为中小微企业提供推荐挂牌、定向增资、转板上市、债券融资、兼并收购、做市交易等服务 |
| IPO | 指 | 首次公开发行，即“Initial Public Offering”首个英文字母的缩写 |
| 公司章程 | 指 | 东北证券股份有限公司公司章程 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 管理办法 | 指 | 公司债券发行与交易管理办法 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 |
| 交易日 | 指 | 本次债券或东北 证券其他有价证券上市的证券交易场所 交易日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行核准情况
本次债券的发行经发行人于2017年9月29日召开的第九届董事会2017年第四次临时会议审议通过，并经2017年10月17日召开的公司2017年第二次临时股东大会表决通过。
上述董事会决议、股东大会决议分别于2017年9月30日、2017年10月18日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司本次公开发行总规模不超过25亿元的公司债券已于2018年8月10日经中国证监会证监许可（2018）1299号文核准，拟首期一次性发行完毕。
（二）本次债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券。
2、发行规模：不超过25亿元。
3、债券品种和期限：本次发行公司债券期限为3年，拟首期一次性发行完毕。
4、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，在债券存续期内票面利率固定不变。
5、债券票面金额：本次债券每张票面金额为100元。
6、发行价格：本次债券按面值发行。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、起息日：2018年10月19日。
10、利息登记日：本次债券存续期间，利息登记日按照深交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日期：本次债券的付息日期为2019年至2021年每年的10月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
12、本金支付日：本次债券的兑付日期为2021年10月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
14、担保情况：本次债券无担保。
15、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户，拟用于补充公司流动资金。
16、募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：
账户名称：东北证券股份有限公司开户银行名称：兴业银行长春分行营业部账号：581020100100812172大额支付系统行号：30924100001217、信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2018]456号），公司的主体信用等级为AAA ，债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
18、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。
19、分销商：国信证券股份有限公司20、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体配售规则详见本次债券发行公告。
21、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，以代销的方式承销。
22、公司债券上市或转让安排：本次债券拟在深圳证券交易所上市交易。本
次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
23、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
25、质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（三）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排发行公告刊登日期：2018年10月15日发行首日：2018年10月17日预计发行期限：2018年10月17日至2018年10月19日网下发行期限：2018年10月17日至2018年10月19日2、本次债券上市安排发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人
住所：吉林省长春市生态大街6666号法定代表人：李福春联系人：徐冰、刘洋联系电话：0431-85096806传真：0431-85096816
（二）主承销商及承销团成员
1、主承销商：东吴 证券股份有限公司住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号法定代表人：范力项目负责人：周添、陆俞超项目组成员：邹超、蒋虹枫、王康、顾嘉懿联系电话：0512-62938558传真：0512-629385002、分销商：国信证券股份有限公司住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦法定代表人：何如项目经办人：王建忠、黄雪莹、廖函锐联系电话：0755-82134336、22940775、81981130传真：0755-82130620
（三）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层负责人：王丽经办律师：杨继红、杨兴辉联系电话：010-52682928传真：010- 52682999
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼会计师事务所负责人：朱建弟经办会计师：高原、程岩、朱洪山联系电话：021-23281000传真：021-63392558
（五）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区首体南路22号楼4层会计师事务所负责人：田雍经办会计师：支力、赵幻彤联系电话：010-88356177传真：010-88354837
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层法定代表人：万华伟经办人：张祎、张晨露联系电话：010-85172818传真：010-85171273
（七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号法定代表人：范力项目负责人：周添、陆俞超项目组成员：邹超、蒋虹枫、王康、顾嘉懿联系电话：0512-62938558传真：0512-62938500
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：东北证券股份有限公司
开户银行名称：兴业银行长春分行营业部账号：581020100100812172大额支付系统行号：309241000012
（九）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号总经理：王建军联系电话：0755-88668888传真：0755-82083947
（十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼总经理：戴文华联系电话：0755-21899999传真：0755-21899000
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年6月30日，发行人通过融资融券账户持有东吴证券3,330,198股A股普通股股票，东吴证券通过融资融券账户持有东北证券2,160股A股普通股股票。除前述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信情况
一、信用评级情况及资信评估机构
（一）本次信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2018]456号），本公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
（二）最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果的差异及原因
最近三年，公司主体评级情况如下：
2015年1月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2015年主体长期信用评级报告》（联合 [2015]026号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；
2015年4月，联合信用评级有限公司出具《东北证券股份有限公司债券跟踪评级分析报告》（联合 [2015]137号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；
2015年8月，联合信用评级有限公司出具《东北证券股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合[2015]406号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；
2015年9月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2015年主体长期信用评级报告》（联合[2015]371号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；
2016年5月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2016年主体长期信用评级报告》（联合[2016]646号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为正面；
2016年6月，联合信用评级有限公司出具《东北证券股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合[2016]668号），评定东北证券主体信用等级为
AA+，评级展望为正面；
2016年7月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2016年主体长期信用评级报告》（联合[2016]1661号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为正面；
2017年6月，联合信用评级有限公司出具《东北证券股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》（联合[2017]601号），评定东北证券主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；
2017年10月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2017年主体长期信用评级报告》（联合[2017]2591号），评定东北证券主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；
2018年1月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2018年主体长期信用评级报告》（联合[2018]029号），评定东北证券主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；
2018年4月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2018年主体长期信用评级报告》（联合[2018]589号），评定东北证券主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；
2018年5月，联合信用评级有限公司出具《东北证券股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]700号），评定东北证券主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
本次信用评级中，公司主体信用等级与最近三年内资信评级主体评级结果存在差异，主要原因如下：2016年，公司继续积极实施业务转型，推动多元化发展，优化收入结构，投资银行和资产管理业务发展较好，子公司和创新业务取得良好发展，公司在吉林省内区域继续保持明显的竞争优势。同时，公司已于2016年4月完成配股增资34.00亿元，资本实力明显增强，并保持较好的资本充足率。因此，2017年6月、2017年10月，联合信用评级有限公司与联合资信评估有限公司分别将公司主体长期信用等级调整为AAA。
公司已于2017年6月14日将信用评级变化事项向公众公告，详见《东北证券股份有限公司关于主体与债券信用评级发生变化的公告》。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据联合信用评级有限公司对信用评级标识的解释，公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
联合信用评级有限公司对东北证券本次拟发行不超过25亿元公司债券的评级结果为AAA，该等级反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势（1）公司作为全国性综合类上市券商之一，业务覆盖国内主要省市，在吉林省内区域竞争优势明显。
（2）近年来，公司积极实施业务转型和创新战略，推动多元化发展，收入结构进一步优化，子公司和创新业务取得良好发展。
（3）公司资产质量较高，变现能力强，公司已于2016年4月完成配股增资，资本实力明显增强，并保持较好的资本充足性。
2、关注（1）经济周期变化、市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经营带来的影响值得关注。
（2）2016年以来，公司主营业务板块受市场行情波动影响较大，收入和利润规模均出现较大程度下降，盈利能力持续下滑。
（3）公司债务水平较高，且集中在一年内到期的占比较高，需要公司进行较好的流动性管理。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年东北证券股份有限公司年报公告
后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
东北证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。东北证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注东北证券股份有限公司的相关状况，如发现东北证券股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如东北证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至东北证券股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送东北证券股份有限公司、监管部门等。
三、发行人最近三年及一期的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况
公司资信状况良好，与国内数十家银行保持着长期合作伙伴关系，截至2018年6月30日，发行人（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为702.81亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为578.46亿元人民币。
（二）报告期内与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、公司债券发行情况（1）2015年11月，发行人2015年公司债券公开发行完毕，本次发行的公司
债券总规模18亿元，债券简称为“15东北债”，债券代码为“112296”，债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，债券票面利率为4.00%，该债券于2020年11月23日到期（若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年11月23日），目前各期利息均按时支付。
（2）2018年1月，发行人2018年公司债券非公开发行完毕，本次发行的公司债券总规模30亿元，债券简称为“18东北01”，债券代码为“114291”，债券期限为3年，债券票面利率为6.10%，该债券于2021年1月22日到期。
2、短期融资券发行情况（1）2015年2月，发行人2015年第一期短期融资券（简称“15东北CP01”）
发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限85天，发行价格100元/张，票面利率5.19%。该短期融资券已于2015年4月29日到期并偿还。
（2）2015年4月，发行人2015年第二期短期融资券（简称“15东北CP02”）发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限87天，发行价格100元/张，票面利率为4.20%。该短期融资券已于2015年7月23日到期并偿还。
（3）2015年9月，发行人2015年第三期短期融资券（简称“15东北CP03”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限87天，发行价格100元/张，票面利率2.97%。该短期融资券已于2015年12月11日到期并偿还。
（4）2015年12月，发行人2015年第四期短期融资券（简称“15东北CP04”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限86天，发行价格100元/张，票面利率3.08%。该短期融资券已于2016年3月4日到期并偿还。
（5）2016年3月，发行人2016年第一期短期融资券（简称“16东北CP01”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率2.77%。该短期融资券已于2016年6月1日到期并偿还。
（6）2016年5月，发行人2016年第二期短期融资券（简称“16东北CP02”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限74天，发行价格100元/张，票面利率2.98%。该短期融资券已于2016年8月5日到期并偿还。
（7）2016年8月，发行人2016年第三期短期融资券（简称“16东北CP03”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率2.64%。该短期融资券已于2016年11月2日到期并偿还。
（8）2017年11月，发行人2017年第一期短期融资券（简称“17东北证券CP001”）发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率4.73%，该短期融资券已于2018年2月9日到期并偿还。
（9）2018年1月，发行人2018年第一期短期融资券（简称“18东北CP01”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率4.99%，该短期融资券已于2018年4月17日到期并偿还。
（10）2018年3月，发行人2018年第二期短期融资券（简称“18东北CP02”）发行完毕，实际发行总额15亿元人民币，期限88天，发行价格100元/张，票面利率4.69%，该短期融资券已于2018年6月8日到期并偿还。
（11）2018年4月，发行人2018年第三期短期融资券（简称“18东北CP03”）发行完毕，实际发行总额15亿元人民币，期限88天，发行价格100元/张，票面利率4.08%，该短期融资券已于2018年7月13日到期并偿还。
（12）2018年5月，发行人2018年第四期短期融资券（简称“18东北CP04”）发行完毕，实际发行总额15亿元人民币，期限88天，发行价格100元/张，票面利率4.40%，该短期融资券已于2018年8月17日到期并偿还。
3、短期公司债发行情况（1）2015年1月，发行人2015年第一期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1501”、债券代码“117516”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限176天，发行价格100元/张，票面利率5.35%。该短期公司债已于2015年7月17日到期并偿还。
（2）2015年6月，发行人2015年第二期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1502”、债券代码“117534”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限为84天，发行价格100元/张，票面利率为5.00%。该短期公司债已于2015年9月18日到期并偿还。
（3）2015年6月，发行人2015年第三期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1503”、债券代码“117535”）发行完毕，实际发行总额5亿元人民币，期限为245天，发行价格100元/张，票面利率为5.40%。该短期公司债已于2016年2月26日到期并偿还。
（4）2016年1月，发行人2016年第一期证券公司短期公司债券（债券简
称“东证1601”、债券代码“117536”）发行完毕，实际发行总额22亿元人民币，期限为183天，发行价格100元/张，票面利率为3.30%。该短期公司债已于2016年7月15日到期并偿还。
（5）2016年7月，发行人2016年第二期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1602”、债券代码“117543”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限为270天，发行价格100元/张，票面利率为3.36%。该短期公司债已于2017年4月8日到期并偿还。
（6）2016年7月，发行人2016年第三期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1603”、债券代码“117544”）发行完毕，实际发行总额5亿元人民币，期限为180天，发行价格100元/张，票面利率为3.25%。该短期公司债已于2017年1月8日到期并偿还。
（7）2016年8月，发行人2016年第四期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1604”、债券代码“117545”）发行完毕，实际发行总额6亿元人民币，期限为270天，发行价格100元/张，票面利率为3.10%。该短期公司债已于2017年5月15日到期并偿还。
（8）2016年10月，发行人2016年第五期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1605”、债券代码“117547”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限为179天，发行价格100元/张，票面利率为3.48%。该短期公司债已于2017年4月28日到期并偿还。
（9）2017年3月，发行人2017年第一期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1701”、债券代码“117556”）发行完毕，实际发行总额16亿元人民币，期限为179天，发行价格100元/张，票面利率为4.80%。该短期公司债已于2017年9月15日到期并偿还。
（10）2017年5月，发行人2017年第二期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1702”、债券代码“117563”）发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限为340天，发行价格100元/张，票面利率为5.20%。该短期公司债已于2018年4月20日到期并偿还。
4、次级债券发行情况（1）2015年1月，发行人2015年第一期次级债券（债券简称“15东北01”、
债券代码“118913”）发行完毕，实际发行总额40亿元人民币，期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，发行价格100元/张，票面利率5.89%。该次级债券已于2018年1月27日到期并偿还。
（2）2015年4月，发行人2015年第二期次级债券（债券简称“15东北02”，债券代码“118928”）发行完毕，实际发行总额40亿元人民币，期限为4年期，附第2年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，发行价格100元/张，票面利率为5.90%，该次级债券已于2017年5月4日赎回。
（3）2016年10月，发行人2016年第一期次级债券（债券简称“16东北C1”，债券代码“118953”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限为3年，发行价格100元/张，票面利率3.58%，每期利息均按时支付。
（4）2016年11月，发行人2016年第二期次级债券（债券简称“16东北C2”，债券代码“118956”）发行完毕，实际发行总额30亿元人民币，期限为5年，发行价格100元/张，票面利率3.90%，每期利息均按时支付。
（5）2017年4月，发行人2017年第一期次级债券（债券简称“17东北C1”，债券代码“118960”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限为3年，发行价格100元/张，票面利率5.15%，每期利息均按时支付。
除上述情况外，报告期内，发行人未发行其他公司债券及发行公司债券以外的债券。
5、存续期内债券的募集资金使用情况截至本募集说明书摘要签署日，公司已发行尚未到期债券募集资金使用情况如下：
| 债券名称 | 发行规模（亿元） | 发行期限 | 到期时间 | 募集资金用途 |
| 东北证券股份有限公司2013年公司债券 | 19 | 3+2年、5年 | 2018年11月 | 补充公司营运资金 |
| 东北证券股份有限公司2015年公司债券 | 18 | 3+2年 | 2020年11月（若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期为2018年11月） | 补充公司营运资金 |
| 东北证券股份有限公司2016年第一期次级债券 | 20 | 3年 | 2019年10月 | 补充公司营运资金 |
| 东北证券股份有限公司2016年第二期次级债券 | 30 | 5年 | 2021年11月 | 补充公司营运资金 |
| 东北证券股份有限公司2017年第一期次级债券 | 20 | 3年 | 2020年4月 | 补充公司营运资金 |
| 东北证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券 | 30 | 3年 | 2021年1月 | 补充公司营运资金，调整负债结构 |
| 东北证券股份有限公司2018 第一期短期公司债券 | 15 | 365天 | 2019年8月 | 补充公司营运资金 |
| 合计 | 152 | - | - | - |
券交易所转让条件无异议。该无异议函自出具之日起十二个月内有效。
截至募集说明书摘要签署日，发行人2018年非公开发行公司债券的已发行额度为30亿元，发行人2018年非公开发行公司债券的剩余可用额度为30亿元，公司未来将根据自身流动性需求和市场情况分期择机发行。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次债券发行后，公司公开发行的公司债券累计余额不超过62亿元，占公司2018年6月末净资产的比例不超过37.84%。
（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 净资本（万元）（母公司口径） | 1,264,810.76 | 1,352,396.62 | 1,378,612.85 | 956,589.33 |
| 资产负债率（%） | 74.03 | 71.96 | 77.91 | 84.02 |
| 资产负债率（%）（母公司口径） | 75.72 | 73.57 | 78.98 | 84.72 |
| 资产负债率（%）（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款影响） | 67.97 | 64.92 | 72.17 | 78.18 |
| 资产负债率（%）（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款影响，母公司口径） | 70.35 | 67.35 | 73.78 | 79.18 |
| 流动比率（倍） | 1.83 | 2.01 | 1.64 | 1.45 |
| 速动比率（倍） | 1.83 | 2.01 | 1.64 | 1.45 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 到期贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.46 | 1.48 | 2.02 | 3.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 262,924.76 | 450,097.05 | -1,622,872.69 | -390,933.26 |
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金 +以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
1、公司中文名称：东北证券股份有限公司2、公司英文名称：Northeast Securities Co., Ltd.3、法定代表人：李福春4、设立日期：1992年7月17日5、注册资本：234,045.2915万元6、实缴资本：234,045.2915万元7、住所：长春市生态大街6666号8、邮编：1301199、信息披露事务负责人及其联系方式：
董事会秘书：徐冰电话：0431-85096806传真：0431-8509681610、所属行业：J67-资本市场服务行业
11、证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）12、统一社会信用代码：91220000664275090B13、股票上市情况：
上市地点：深圳证券交易所股票简称：东北证券股票代码：00068614、信息披露报刊名称：上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报15、互联网网址：www.nesc.cn16、电子信箱：000686@nesc.cn
二、发行人设立、历次股本变化情况及报告期内重大资产重组情况
（一）发行人设立、历次股本变化情况
1992年7月，经锦州市经济体制改革委员会“锦体改发[1992]38号”文批准，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司设立，注册资本1,000万元。
为规范公司的设立，经发起人协商同意并经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1993]41号”文批准，以定向募集方式规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司。1993年8月20日，锦州市工商行政管理局向公司核发了注册号为“锦工商企字12060171－6”的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本4,400万元。
1996年12月27日，经中国证监会“证监发字[1996]409号”文和“证监发字[1996]410号”文批准，公司向社会公众首次公开发行A股股票1,180万股，公司注册资本增至5,580万元。经深交所批准，公司股票于1997年2月27日在深交所上市交易。
1997年6月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监发[1997]49号”文批准，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。分配完
成后，公司注册资本增至7,254万元。
1998年5月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监函[1998]6号”文批准，公司实施1997年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。分配完成后，
公司注册资本增至9,430.20万元。
1998年9月，经中国证监会“证监上字[1998]89号”文批准，公司以1997年2月27日上市时的股本总额为基数，按10：3的比例向全体股东实施配股。配股完成后，公司注册资本增至11,016.60万元。
2001年1月，经中国证监会“证监公司字[2000]187号”文批准，公司以1999年末的股本总额为基数，按10：3的比例向全体股东实施配股。本次配股完成后，公司注册资本增至12,536万元。2001年6月，经公司2000年度股东大会审议通过，公司实施2000年度利润分配方案。公司以2000年末股本总额为基数向全体股东每10股送红股2股，派发现
金红利1.00元（含税）。分配完成后，公司注册资本增至14,739.32万元。
2002年8月，经公司2001年度股东大会审议通过，公司实施2001年度利润分配方案。公司以2001年末股本总额为基数，用资本公积金每10股转增1股，同时每10股派发现金红利0.50元（含税）。分配完成后，公司注册资本增至16,213.25万元。
公司2007年第一次临时股东大会和2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了公司定向回购股份、以新增股份吸收合并东北有限暨股权分置改革的方案。2007年8月，公司实施完成了回购股份暨吸收合并、股权分置改革。锦州六陆以截至2006年9月30日经审计全部资产及负债扣除1,000万元现金后作为对价，回购中油锦州所持公司的全部股份并注销（共计86,825,481股，占锦州六陆股本总额的53.55%）；同时，锦州六陆以新增247,578,040股股份作为对价支付给东北有限的股东，吸收合并东北有限；回购股份暨吸收合并后，锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为股权分置改革的对价。回购股份暨吸收合并、股权分置改革完成后，公司注册资本变更为58,119.31万元。
公司2008年度利润分配分两次实施。2009年4月14日，公司2008年度股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配预案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2009年6月18日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司2008年度利润分配方案的议案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股送1股，同时每10股派发现金红利1.00元（含税）。分配实施完毕后，公司注册资本增至63,931.24万元。2012年8月，公司经中国证监会“证监许可[2012]1016号”文核准以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股（A股）。2012年9月3日，新增股份在深圳证券交易所上市。2012年10月11日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为97,858.30万元。
2014年4月，经公司2013年度股东大会审议通过，公司实施2013年度利润分配方案。公司以2013年末股本总额为基数，用资本公积金每10股转增10股，同时每10股派发现金红利0.80元（含税）。分配完成后，公司注册资本增
至195,716.60万元。
2016年4月14日，公司经中国证监会“证监许可[2016]241号”文核准以向原股东配售的方式发行383,286,883股人民币普通股（A股）。2016年4月21日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为234,045.29万元，新增股份于2016年4月22日在深圳证券交易所上市。
（二）报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组。
三、报告期内实际控制人变化情况
报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人变更情况。
四、报告期末公司前十大股东情况
截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 吉林亚泰（集团）股份有限公司 | 境内一般法人 | 30.81 | 721,168,744 | 0 | 714,973,954 |
| 吉林省信托有限责任公司 | 国有法人 | 11.80 | 276,073,582 | 0 | 0 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内一般法人 | 2.51 | 58,754,349 | 0 | 0 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.75 | 40,985,760 | 0 | 0 |
| 吉林省爱都商贸有限公司 | 境内一般法人 | 1.32 | 30,868,000 | 0 | 30,860,000 |
| 吉林省正茂物流仓储经营有限公司 | 境内一般法人 | 1.12 | 26,172,667 | 0 | 26,170,000 |
| 长春市正茂家佳物流有限公司 | 境内一般法人 | 1.05 | 24,530,556 | 0 | 24,530,000 |
| 吉林省申广商贸有限公司 | 境内一般法人 | 0.95 | 22,350,264 | 0 | 22,344,000 |
| 华信信托股份有限公司 | 境内一般法人 | 0.72 | 16,803,713 | 0 | 0 |
| 吉林省投资集团有限公司 | 境内一般法人 | 0.67 | 15,600,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 52.70 | 1,233,307,635 | 0 | 818,877,954 | |
五、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）本公司的组织结构图
截至2018年6月30日，本公司的组织结构如下图所示：
（二）本公司主要参、控股子公司基本情况
截至报告期末，公司的主要参、控股子公司具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 东证融通投资管理有限公司 | 100% |
| 2 | 东证融达投资有限公司 | 100% |
| 3 | 东证融汇证券资产管理有限公司 | 100% |
| 4 | 渤海期货股份有限公司 | 96% |
| 5 | 东方基金管理有限责任公司 | 64% |
| 6 | 银华基金管理股份有限公司 | 18.9% |
公司类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：9111010256579440XR经营范围：投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
东证融通最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2017年度/2017年12月31日 | 172,010.56 | 81,299.51 | 2,337.38 | -1,061.97 |
| 2018年1-6月/2018年6月30日 | 167,318.16 | 78,538.52 | 3,886.91 | 336.17 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2017年度/2017年12月31日 | 138,945.19 | 135,573.49 | 9,736.20 | 4,005.64 |
| 2018年1-6月/2018年6月30日 | 134,226.57 | 133,233.70 | 3,024.48 | 1,433.32 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2017年度/2017年12月31日 | 92,392.48 | 86,532.12 | 21,158.95 | 7,555.43 |
| 2018年1-6月/2018年6月30日 | 91,248.84 | 86,648.85 | 8,768.79 | 3,774.42 |
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2017年度/2017年12月31日 | 281,016.83 | 59,624.37 | 200,868.95 | 4,865.47 |
| 2018年1-6月/2018年6月30日 | 317,152.79 | 64,039.17 | 100,003.32 | 4,349.36 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2017年度/2017年12月31日 | 83,151.39 | 69,509.48 | 36,597.93 | 5,999.08 |
| 2018年1-6月/2018年6月30日 | 79,841.10 | 70,326.61 | 12,034.50 | 935.68 |
统一社会信用代码：914403007109283569经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。
银华基金最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2017年度/2017年12月31日 | 299,191.11 | 218,721.83 | 165,760.15 | 40,091.60 |
| 2018年1-6月/2018年6月30日 | 320,430.14 | 227,271.10 | 91,887.71 | 28,622.23 |
长春市国资委
吉林信托
| 吉林信托 | 亚泰集团 |
东北证券股份有限公司
9.08%
9.08%30.81%
| 11.80% | 30.81% |
其他股东
57.39%
57.39%
吉林省财政厅
吉林省财政厅
97.49%
公司类型：其他股份有限公司（上市）上市交易所：上海证券交易所股票简称：亚泰集团股票代码：600881统一社会信用代码：91220000123961012F经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至报告期末，亚泰集团持有公司721,168,744股份，质押及冻结情况如下：
| 持有人名称 | 质押/司法冻结数量（股） | 质权人/司法冻结执行人名称 | 质押/司法冻 结日期 |
| 亚泰集团 | 50,000,000 | 江海证券有限公司 | 2016-12-22 |
| 亚泰集团 | 184,337,575 | 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 | 2016-04-27 |
| 亚泰集团 | 9,000,000 | 招商银行股份有限公司哈尔滨分行 | 2016-12-20 |
| 亚泰集团 | 9,000,000 | 招商银行股份有限公司哈尔滨分行 | 2016-12-20 |
| 亚泰集团 | 31,000,000 | 上海浦东发展银行股份有限公司长春分行 | 2016-07-13 |
| 亚泰集团 | 32,600,000 | 吉林公主岭农村商业银行股份有限公司 | 2017-08-07 |
| 亚泰集团 | 100,000,000 | 中国工商银行股份有限公司长春二道支行 | 2016-03-29 |
| 亚泰集团 | 133,662,425 | 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 | 2016-04-27 |
| 亚泰集团 | 33,373,954 | 吉林公主岭农村商业银行股份有限公司 | 2017-09-20 |
| 亚泰集团 | 42,000,000 | 江海证券有限公司 | 2018-03-30 |
| 亚泰集团 | 90,000,000 | 招商银行股份有限公司长春分行 | 2018-06-19 |
| 合计 | 714,973,954 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2017年度/2017年12月31日 | 5,818,954.44 | 1,911,905.33 | 1,765,468.29 | 191,970.08 |
| 2018年1-6月/2018年6月30日 | 5,611,510.04 | 1,910,221.94 | 642,291.20 | 1,461.55 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 | 295,088,616 | 9.08 |
| 2 | 吉林金塔投资股份有限公司 | 155,009,212 | 4.77 |
| 3 | 天津鸿嘉置业发展有限公司 | 148,936,170 | 4.58 |
| 4 | 无锡圣邦地产投资有限公司 | 148,936,170 | 4.58 |
| 5 | 无锡金嘉源文旅投资有限公司 | 148,936,170 | 4.58 |
| 6 | 华安基金－兴业银行－北京世纪融商信息技术有限公司 | 129,477,298 | 3.99 |
| 7 | 北方水泥有限公司 | 129,477,298 | 3.99 |
| 8 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 128,675,098 | 3.96 |
| 9 | 长春市城市发展投资控股（集团）有限公司 | 109,722,935 | 3.38 |
| 10 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 108,482,368 | 3.34 |
| 合 计 | 1,502,741,335 | 46.25 | |
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2017年度/2017年12月31日 | 699,698.24 | 399,324.27 | 38,831.27 | 27,522.84 |
| 2018年1-6月/2018年6月30日 | 688,635.78 | 360,525.76 | 25,936.81 | 18,842.67 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吉林省财政厅 | 1,556,597,510.87 | 97.49 |
| 2 | 吉林省能源交通总公司 | 10,000,000.00 | 0.63 |
| 3 | 吉林碳素集团有限责任公司 | 10,000,000.00 | 0.63 |
| 4 | 吉林粮食集团有限公司 | 10,000,000.00 | 0.63 |
| 5 | 吉林化纤集团有限责任公司 | 10,000,000.00 | 0.63 |
| 合 计 | 1,596,597,510.87 | 100.00 | |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 李福春 | 董事长 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 何俊岩 | 副董事长、总裁 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 崔 伟 | 副董事长 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 宋尚龙 | 董事 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 孙晓峰 | 董事 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 刘树森 | 董事 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 邰 戈 | 董事 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 崔学斌 | 董事 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 宋 白 | 独立董事 | 女 | 2017-03 | 2020-03 |
| 贺 强 | 独立董事 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 龙 虹 | 独立董事 | 女 | 2017-03 | 2020-03 |
| 杜 婕 | 独立董事 | 女 | 2017-03 | 2020-03 |
| 季 丰 | 独立董事 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 杨树财 | 监事长 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 唐志萍 | 监事 | 女 | 2017-03 | 2020-03 |
| 王化民 | 监事 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 田奎武 | 监事 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 郭 燕 | 监事 | 女 | 2017-03 | 2020-03 |
| 何建芬 | 监事 | 女 | 2017-03 | 2020-03 |
| 滕 飞 | 职工监事 | 男 | 2017-01 | 2020-03 |
| 赵志宏 | 职工监事 | 男 | 2017-01 | 2020-03 |
| 游 娜 | 职工监事 | 女 | 2017-12 | 2020-03 |
| 张兴志 | 副总裁 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 郭来生 | 副总裁 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 王安民 | 副总裁、首席风险官 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 董 晨 | 副总裁 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 梁化军 | 副总裁 | 男 | 2017-04 | 2020-03 |
| 王天文 | 副总裁、财务总监 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 李雪飞 | 副总裁 | 男 | 2018-07 | 2020-03 |
| 徐 冰 | 董事会秘书 | 男 | 2017-03 | 2020-03 |
| 王爱宾 | 合规总监 | 男 | 2018-01 | 2020-03 |
券及与证券相关的业务，包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券研究咨询、IB、直接投资、融资融券、中小企业私募债、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、代销金融产品等业务，按照业务类别，形成了大零售业务、大投行业务、投资与销售交易业务及资产管理业务四个板块，具体如下：
大零售业务板块由经纪业务和信用交易业务组成；大投行业务板块由传统投行业务、股转业务和私募基金业务组成；投资与销售交易业务板块主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易以及另类投资业务；资产管理业务板块主要为客户提供资产管理和公募基金管理服务。
2017年，公司各项工作扎实推进、稳步开展，但因宏观经济环境的波动及证券行业监管政策的变化等因素，公司投资银行业务、资产管理业务、证券投资业务收入同比下降，使得公司报告期内整体经营内出现波动。2015年度、2016年度、2017年度，公司分别实现营业收入67.46亿元、44.82亿元及49.26亿元，2017年度实现营业收入相比于2015年度下降26.97%。
公司营业收入主要来自证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、基金管理业务、私募基金业务等。报告期内，公司各项业务的营业收入数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 证券经纪业务 | 38,762.88 | 18.85 | 87,321.41 | 17.73 | 111,475.42 | 24.87 | 257,433.56 | 38.16 |
| 投资银行业务 | 8,752.26 | 4.26 | 32,644.20 | 6.63 | 69,040.49 | 15.40 | 51,280.28 | 7.60 |
| 证券投资业务 | 8,932.68 | 4.34 | 44,336.83 | 9.00 | 87,107.40 | 19.43 | 192,238.27 | 28.50 |
| 资产管理业务 | 8,951.12 | 4.35 | 20,828.06 | 4.23 | 42,228.61 | 9.42 | 24,816.90 | 3.68 |
| 信用交易业务 | 50,268.68 | 24.44 | 101,423.41 | 20.59 | 95,951.83 | 21.41 | 123,977.58 | 18.38 |
| 期货业务 | 100,003.32 | 48.62 | 200,868.95 | 40.78 | 37,712.84 | 8.41 | 10,056.53 | 1.49 |
| 基金管理业务 | 12,034.50 | 5.85 | 36,597.93 | 7.43 | 48,126.12 | 10.74 | 58,297.48 | 8.64 |
| 研究咨询业务 | 1,844.10 | 0.9 | 296.34 | 0.06 | 1,365.97 | 0.30 | 1,352.22 | 0.20 |
| 私募基金业务 | 5,039.76 | 2.45 | 5,529.64 | 1.11 | 20,350.57 | 4.54 | 7,223.01 | 1.07 |
| 其他 | -27,088.67 | -13.17 | -32,797.20 | -6.66 | -77,450.94 | -17.26 | -58,596.91 | -8.69 |
| 抵消 | -1,830.54 | -0.89 | -4,438.37 | -0.90 | 12,291.16 | 2.74 | 6,497.10 | 0.96 |
| 合计 | 205,670.09 | 100 | 492,611.20 | 100.00 | 448,199.47 | 100.00 | 674,576.02 | 100.00 |
1、证券经纪业务收入含基金分仓收入和代理销售金融产品收入；信用交易业务营业支出未包含公司融入资金成本。
2、2016年以来，因渤海期货及其下属公司开展期货现货买卖业务，期货业务收入大幅提升。
3、其他发生数为负，其内容主要为利息支出。
九、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理制度
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，发行人已建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡、相互配合的成熟有效的公司治理结构和运作机制。制定了《公司章程》、 “三会”《议事规则》、及《经理层工作规则》等配套规章制度，建立了完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。股东大会是发行人最高权力机构，董事会根据股东大会的决议履行职责，监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能，经理层根据董事会的决议具体负责公司的日常经营。
（二）“三会”运作情况
1、股东大会运作情况发行人依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东大会。会
议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归档保存，会议记录正常签署。发行人在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序，其中，涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决。股东大会决议的实际执行情况良好。
2、董事会运作情况及董事会专门委员会情况公司董事会目前共有13名成员，董事能够依据《董事会议事规则》等制度
认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。发行人严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事人数和人员构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、
风险控制委员会和审计委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作规则，发行人专门委员会正常发挥作用。
3、监事会运作情况公司监事会目前共有9名成员，监事的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》
的规定，发行人监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度对发行人财务及董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，正常发挥作用，维护发行人和股东的利益。
十、公司独立运营情况
（一）业务独立情况
公司与第一大股东分属不同行业，公司根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展证券业务，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务经营不受股东单位的控制与影响，能独立面向市场参与竞争，能独立承担风险及责任。
（二）人员独立情况
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选聘公司董事、监事及高级管理人员，不存在股东超越股东大会、董事会的权限任免公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在公司高级管理人员在股东单位任职和领取薪酬的情形。
（三）资产独立情况
公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，包括房产、设备、席位、商标等，公司对资产拥有独立的所有权和使用权，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情形。
（四）机构独立情况
公司股东大会、董事会、监事会、经理层及内部经营管理部门独立运作。公司有独立的办公场所和办公系统，拥有独立、完整的证券业务经营管理体系，独立自主地开展业务。公司现有办公机构与场所具有独立性，与股东单位完全
分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）财务独立情况
公司制定了独立的财务管理制度，独立做出财务决策，建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务部门，负责管理公司及各分支机构财务工作。
公司拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记。公司与股东单位不存在共用银行账户和混合纳税的情况。公司财务具有独立性。
第四节 财务会计信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东北证券2015年度、2016年度财务报表进行了审计，分别出具了信会师报字[2016]第113231号、信会师报字[2017]第ZA10800号标准无保留意见审计报告。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对东北证券2017年度的财务报表进行了审计，出具了中准审字[2018]2024号标准无保留意见审计报告。2018年1-6月财务报表未经审计。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 13,731,757,765.18 | 11,190,786,791.47 | 17,163,741,219.70 | 17,452,241,574.35 |
| 其中：客户资金存款 | 10,089,637,614.77 | 9,146,823,822.51 | 12,331,096,266.05 | 15,789,554,371.26 |
| 结算备付金 | 1,518,251,044.20 | 2,251,388,617.67 | 3,010,977,782.73 | 3,925,613,759.77 |
| 其中：客户备付金 | 1,199,984,222.41 | 887,587,564.55 | 2,344,486,310.07 | 3,270,604,796.54 |
| 拆出资金 | ||||
| 融出资金 | 8,183,562,137.18 | 8,432,262,843.81 | 7,712,239,046.86 | 10,466,316,178.69 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 12,032,261,769.52 | 7,983,897,772.33 | 15,892,004,305.26 | 21,317,564,924.72 |
| 衍生金融资产 | 149,222,688.73 | 18,231,689.78 | 55,754,547.42 | |
| 买入返售金融资产 | 8,088,278,164.18 | 8,510,407,942.01 | 8,496,017,597.48 | 7,126,638,994.75 |
| 应收款项 | 224,731,449.11 | 593,664,928.55 | 644,888,263.73 | 207,684,715.98 |
| 应收利息 | 375,971,241.84 | 335,365,400.43 | 258,061,799.34 | 239,968,021.77 |
| 存出保证金 | 1,696,958,532.28 | 2,133,868,335.16 | 1,859,277,870.55 | 1,383,750,226.96 |
| 可供出售金融资产 | 12,659,729,044.72 | 15,217,345,107.23 | 17,489,079,047.50 | 9,605,863,766.91 |
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期股权投资 | 650,605,883.54 | 599,463,841.15 | 430,187,375.04 | 431,838,939.94 |
| 投资性房地产 | 31,059,547.84 | 31,582,362.13 | 20,380,027.89 | 14,111,406.84 |
| 固定资产 | 677,651,252.56 | 707,680,675.36 | 718,353,777.28 | 716,640,377.96 |
| 无形资产 | 214,263,162.78 | 221,084,724.70 | 187,776,815.71 | 147,389,812.28 |
| 商誉 | 75,920,803.93 | 75,920,803.93 | 75,920,803.93 | 75,920,803.93 |
| 递延所得税资产 | 431,495,955.35 | 321,991,018.48 | 222,434,363.88 | 155,043,548.73 |
| 其他资产 | 2,341,389,249.65 | 1,313,902,559.47 | 919,918,798.45 | 739,363,133.15 |
| 资产总计 | 63,083,109,692.59 | 59,938,845,413.66 | 75,157,013,442.75 | 74,005,950,186.73 |
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 负债： | ||||
| 短期借款 | ||||
| 应付短期融资款 | 3,001,850,000.00 | 2,900,000,000.00 | 10,585,880,000.00 | 6,634,000,000.00 |
| 拆入资金 | 1,500,000,000.00 | 1,750,000,000.00 | 90,000,000.00 | 504,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 衍生金融负债 | 788,001.00 | 3,600,576.39 | 4,698,235.76 | |
| 卖出回购金融资产款 | 11,191,654,575.34 | 7,226,849,903.84 | 9,608,793,689.55 | 18,646,467,360.87 |
| 代理买卖证券款 | 11,934,649,865.65 | 11,525,519,383.00 | 15,516,616,665.00 | 19,808,010,615.60 |
| 代理承销证券款 | 502,027,348.50 | |||
| 应付职工薪酬 | 522,332,610.91 | 768,170,366.03 | 1,214,590,648.40 | 1,496,542,854.23 |
| 应交税费 | 55,668,203.23 | 219,211,756.56 | 108,242,711.56 | 206,276,846.24 |
| 应付款项 | 1,070,901,079.53 | 213,044,253.55 | 835,814,960.62 | 274,024,388.61 |
| 应付利息 | 350,471,107.94 | 516,622,712.57 | 491,886,108.01 | 526,897,144.32 |
| 预计负债 | ||||
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | 9,346,207,342.16 | 6,171,170,031.94 | 4,718,889,437.94 | 3,710,950,589.37 |
| 递延收益 | 33,077,945.47 | 40,883,783.80 | ||
| 递延所得税负债 | 100,185,221.94 | 148,167,217.06 | 194,640,949.66 | 257,452,659.59 |
| 其他负债 | 7,590,772,063.91 | 11,147,907,387.81 | 15,186,442,852.34 | 10,113,488,404.42 |
| 负债合计 | 46,698,558,017.08 | 43,133,174,721.05 | 58,556,496,258.84 | 62,178,110,863.25 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 2,340,452,915.00 | 2,340,452,915.00 | 2,340,452,915.00 | 1,957,166,032.00 |
| 资本公积 | 5,749,787,563.89 | 5,749,787,563.89 | 5,745,288,310.17 | 2,728,485,988.38 |
| 减：库存股 | ||||
| 其他综合收益 | -474,687,686.04 | -29,522,549.09 | 318,858,094.84 | 369,693,850.89 |
| 盈余公积 | 847,308,798.99 | 847,308,798.99 | 809,263,741.79 | 701,728,059.41 |
| 一般风险准备 | 1,705,502,849.12 | 1,705,502,849.12 | 1,618,527,483.58 | 1,403,456,118.82 |
| 未分配利润 | 5,071,783,896.97 | 5,057,253,100.55 | 4,754,814,881.38 | 4,230,571,323.62 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,240,148,337.93 | 15,670,782,678.46 | 15,587,205,426.76 | 11,391,101,373.12 |
| 少数股东权益 | 1,144,403,337.58 | 1,134,888,014.15 | 1,013,311,757.15 | 436,737,950.36 |
| 所有者权益合计 | 16,384,551,675.51 | 16,805,670,692.61 | 16,600,517,183.91 | 11,827,839,323.48 |
| 负债和所有者权益总计 | 63,083,109,692.59 | 59,938,845,413.66 | 75,157,013,442.75 | 74,005,950,186.73 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 2,056,700,776.11 | 4,926,111,998.63 | 4,481,994,658.63 | 6,745,760,224.97 |
| 手续费及佣金净收入 | 660,652,414.71 | 1,650,568,226.47 | 2,455,891,777.14 | 3,709,178,866.41 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 362,145,448.85 | 753,804,757.74 | 938,036,127.45 | 2,400,078,216.02 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 90,371,496.39 | 320,033,091.06 | 668,292,898.18 | 537,854,044.09 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 79,523,333.13 | 208,102,386.88 | 347,667,384.97 | 186,897,243.07 |
| 利息净收入 | 31,212,809.33 | -127,385,705.57 | -194,775,996.29 | 306,945,178.15 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 455,089,652.83 | 1,556,422,958.74 | 2,138,396,891.10 | 2,678,676,098.29 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 51,142,042.39 | 71,943,558.65 | 65,088,864.02 | 112,589,942.49 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”填列） | 95,327,615.63 | 8,180,718.47 | -233,641,620.92 | 33,546,262.31 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -1,007,870.70 | -1,261,603.34 | 1,322,524.95 | 1,020,276.60 |
| 其他业务收入 | 814,025,946.08 | 1,839,283,824.29 | 314,435,152.47 | 16,393,543.21 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | -8,784,394.75 | -55,420.43 | 365,930.18 | |
| 其他收益 | 10,184,602.98 | 359,000.00 | ||
| 二、营业支出 | 1,761,591,327.64 | 4,171,203,799.79 | 2,882,228,889.67 | 3,348,296,850.86 |
| 税金及附加 | 11,537,599.14 | 26,891,746.34 | 132,822,994.51 | 431,641,558.17 |
| 业务及管理费 | 889,068,538.51 | 2,084,689,579.53 | 2,352,892,145.28 | 2,770,247,982.13 |
| 资产减值损失 | 50,939,942.01 | 231,045,482.53 | 120,018,459.62 | 145,587,568.08 |
| 其他业务成本 | 810,045,247.98 | 1,828,576,991.39 | 276,495,290.26 | 819,742.48 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 295,109,448.47 | 754,908,198.84 | 1,599,765,768.96 | 3,397,463,374.11 |
| 加：营业外收入 | 22,646,442.94 | 32,122,506.98 | 56,665,206.25 | 21,412,340.76 |
| 减：营业外支出 | 3,069,081.45 | 6,458,135.16 | 3,534,342.72 | 4,428,275.87 |
| 四、利润总额（亏损总额“-”号填列） | 314,686,809.96 | 780,572,570.66 | 1,652,896,632.49 | 3,414,447,439.00 |
| 减：所得税费用 | 56,194,805.83 | 77,869,582.06 | 290,807,126.89 | 722,303,083.24 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 258,492,004.13 | 702,702,988.60 | 1,362,089,505.60 | 2,692,144,355.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 248,576,087.92 | 666,946,558.98 | 1,314,941,187.90 | 2,630,058,890.07 |
| 少数股东损益 | 9,915,916.21 | 35,756,429.62 | 47,148,317.70 | 62,085,465.69 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -445,565,729.73 | -349,135,047.85 | -51,683,613.41 | 202,159,612.64 |
| 七、综合收益总额 | -187,073,725.60 | 353,567,940.75 | 1,310,405,892.19 | 2,894,303,968.40 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -196,589,049.03 | 318,565,915.05 | 1,264,105,431.85 | 2,831,255,056.05 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 9,515,323.43 | 35,002,025.70 | 46,300,460.34 | 63,048,912.35 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.11 | 0.28 | 0.58 | 1.27 |
| （二）稀释每股收益 | 0.11 | 0.28 | 0.58 | 1.27 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | -3,906,962,914.54 | 8,152,621,227.42 | 5,058,835,326.54 | -11,751,569,262.70 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,454,755,856.10 | 3,577,140,204.95 | 4,162,045,172.31 | 5,785,773,124.98 |
| 拆入资金净增加额 | -250,000,000.00 | 1,660,000,000.00 | -414,000,000.00 | 204,000,000.00 |
| 回购业务资金净增加额 | 4,440,003,857.11 | -2,398,652,418.58 | -10,424,012,032.43 | 6,215,313,521.72 |
| 融出资金净减少额 | 249,199,104.84 | 2,759,596,324.48 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 651,666,487.40 | 7,968,061,616.47 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,194,944,116.26 | 5,514,114,088.29 | 2,344,380,454.53 | 695,243,121.30 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,833,606,507.17 | 16,505,223,102.08 | 3,486,845,245.43 | 9,116,822,121.77 |
| 融出资金净增加额 | 721,466,730.41 | 2,913,769,823.93 | ||
| 代理买卖证券支付的现金净额 | 3,853,793,458.29 | 5,203,198,615.74 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 798,764,242.17 | 802,708,726.97 | 2,096,499,994.18 | 1,672,532,671.07 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 906,758,997.57 | 1,757,933,457.05 | 1,958,856,765.49 | 1,125,549,199.70 |
| 支付的各项税费 | 300,712,632.54 | 499,364,244.76 | 1,097,194,225.61 | 1,392,878,748.68 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,198,123,078.97 | 4,368,985,949.89 | 9,359,822,542.79 | 5,921,424,270.28 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,204,358,951.25 | 12,004,252,567.37 | 19,715,572,143.81 | 13,026,154,713.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,629,247,555.92 | 4,500,970,534.71 | -16,228,726,898.38 | -3,909,332,591.89 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 45,199,984.99 | 5,877,269,215.31 | 6,083,852,520.31 | 9,128,868,473.74 |
| 取得投资收益收到的现金 | 28,669,638.27 | 255,277,086.65 | 334,839,281.97 | 112,230,257.77 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 2,724,286.45 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,714,564.45 | 212,011.00 | 540,942.19 | 1,520,217.07 |
| 投资活动现金流入小计 | 75,584,187.71 | 6,135,482,599.41 | 6,419,232,744.47 | 9,242,618,948.58 |
| 投资支付的现金 | 1,000,000.00 | 5,634,794,308.17 | 4,628,397,311.30 | 11,162,274,169.54 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 19,552,175.89 | 233,582,664.99 | 154,114,265.20 | 154,365,869.81 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,451,609.97 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 20,552,175.89 | 5,868,376,973.16 | 4,784,963,186.47 | 11,316,640,039.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 55,032,011.82 | 267,105,626.25 | 1,634,269,558.00 | -2,074,021,090.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 138,340,000.00 | 4,067,738,988.79 | 228,014,625.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 138,340,000.00 | 667,696,000.00 | 228,014,625.00 | |
| 取得借款收到的现金 | ||||
| 发行债券收到的现金 | 9,676,887,310.22 | 7,950,000,000.00 | 29,640,420,000.00 | 29,389,820,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 40,000,000.00 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 9,716,887,310.22 | 8,088,340,000.00 | 33,708,158,988.79 | 29,617,834,625.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 10,400,000,000.00 | 12,700,000,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 234,045,291.50 | 1,406,600,168.03 | 543,099,374.51 | 176,815,072.67 |
| 其中：子公司付给少数股东的股利、利润 | 5,410,677.41 | 27,899,653.55 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,036,833.33 | 5,521,411,957.66 | 19,796,081,491.15 | 14,183,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,636,082,124.83 | 19,628,012,125.69 | 20,339,180,865.66 | 14,359,815,072.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -919,194,814.61 | -11,539,672,125.69 | 13,368,978,123.13 | 15,258,019,552.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,189,245.83 | -8,793,122.27 | 1,501,571.14 | 9,141,357.97 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,766,273,998.96 | -6,780,389,087.00 | -1,223,977,646.11 | 9,283,807,227.64 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 13,223,014,860.22 | 20,003,403,947.22 | 21,227,381,593.33 | 11,943,574,365.69 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 14,989,288,859.18 | 13,223,014,860.22 | 20,003,403,947.22 | 21,227,381,593.33 |
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 11,736,706,293.50 | 9,157,082,042.82 | 14,882,330,525.87 | 16,043,923,035.83 |
| 其中：客户资金存款 | 9,173,467,277.03 | 8,180,684,270.73 | 11,282,603,031.88 | 15,299,986,045.25 |
| 结算备付金 | 1,611,829,464.59 | 2,213,341,182.11 | 3,132,065,292.03 | 4,014,788,045.67 |
| 其中：客户备付金 | 1,170,408,920.78 | 1,084,013,861.78 | 2,317,042,105.66 | 3,270,604,796.54 |
| 拆出资金 | ||||
| 融出资金 | 8,183,562,137.18 | 8,432,262,843.81 | 7,712,239,046.86 | 10,466,316,178.69 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 11,192,220,468.03 | 6,956,446,485.90 | 14,992,468,437.81 | 20,108,204,877.98 |
| 衍生金融资产 | 366,377.53 | 18,231,689.78 | 55,754,547.42 | |
| 买入返售金融资产 | 7,927,184,164.18 | 8,392,157,942.01 | 8,464,017,597.48 | 7,116,638,994.75 |
| 应收款项 | 130,217,744.90 | 448,760,410.11 | 537,769,592.21 | 154,741,857.26 |
| 应收利息 | 454,708,204.68 | 378,129,746.19 | 247,607,991.54 | 224,747,218.55 |
| 存出保证金 | 827,466,435.14 | 1,360,117,020.02 | 1,068,537,182.06 | 1,067,760,857.30 |
| 可供出售金融资产 | 10,103,324,861.46 | 12,327,337,485.21 | 13,254,008,897.91 | 7,337,008,670.54 |
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期股权投资 | 3,715,900,170.54 | 3,663,616,821.60 | 3,555,641,885.47 | 3,254,551,964.82 |
| 投资性房地产 | 108,228,755.09 | 109,845,372.77 | 123,306,356.26 | 119,875,098.01 |
| 固定资产 | 587,593,519.20 | 616,360,407.22 | 601,800,938.56 | 600,724,035.24 |
| 无形资产 | 188,223,673.78 | 196,438,051.12 | 166,030,057.17 | 128,681,086.36 |
| 递延所得税资产 | 336,684,258.02 | 261,688,578.54 | 181,281,545.52 | 148,915,356.38 |
| 其他资产 | 2,353,020,846.33 | 1,731,001,951.41 | 1,623,850,006.33 | 1,069,136,989.85 |
| 资产总计 | 59,457,237,374.15 | 56,262,818,030.62 | 70,598,709,900.50 | 71,856,014,267.23 |
单位：元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 负债： | ||||
| 短期借款 | ||||
| 应付短期融资款 | 3,001,850,000.00 | 2,900,000,000.00 | 9,851,930,000.00 | 6,634,000,000.00 |
| 拆入资金 | 1,500,000,000.00 | 1,750,000,000.00 | 90,000,000.00 | 504,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 衍生金融负债 | 788,001.00 | 3,600,576.39 | 4,698,235.76 | |
| 卖出回购金融资产款 | 11,191,654,575.34 | 7,226,849,903.84 | 9,608,793,689.55 | 18,254,267,360.87 |
| 代理买卖证券款 | 10,765,012,427.18 | 10,212,309,265.58 | 13,992,048,484.37 | 19,135,162,514.91 |
| 代理承销证券款 | 502,027,348.50 | |||
| 应付职工薪酬 | 448,519,853.74 | 620,954,917.81 | 975,079,663.58 | 1,364,301,991.48 |
| 应交税费 | 26,807,879.70 | 165,066,218.22 | 23,147,074.73 | 164,142,533.32 |
| 应付款项 | 875,115,711.20 | 111,119,493.11 | 802,157,708.64 | 245,888,560.61 |
| 应付利息 | 350,347,820.27 | 516,622,712.57 | 488,626,861.65 | 526,731,062.77 |
| 预计负债 | ||||
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | 9,346,207,342.16 | 6,171,170,031.94 | 4,718,889,437.94 | 3,710,950,589.37 |
| 递延收益 | 32,896,678.87 | 40,702,517.20 | ||
| 递延所得税负债 | 60,654,753.86 | 111,581,268.80 | 127,225,669.25 | 202,279,045.90 |
| 其他负债 | 7,418,321,672.25 | 11,061,128,821.37 | 15,075,880,106.62 | 10,136,057,119.09 |
| 负债合计 | 45,018,176,715.57 | 41,393,133,075.33 | 55,758,476,932.09 | 60,877,780,778.32 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 2,340,452,915.00 | 2,340,452,915.00 | 2,340,452,915.00 | 1,957,166,032.00 |
| 资本公积 | 5,731,707,549.24 | 5,731,707,549.24 | 5,727,208,295.52 | 2,710,405,973.73 |
| 减：库存股 | ||||
| 其他综合收益 | -438,223,881.96 | -88,707,048.46 | 87,171,754.57 | 232,527,720.66 |
| 盈余公积 | 852,751,424.56 | 852,751,424.56 | 809,263,741.79 | 701,728,059.41 |
| 一般风险准备 | 1,705,502,849.12 | 1,705,502,849.12 | 1,618,527,483.58 | 1,403,456,118.82 |
| 未分配利润 | 4,246,869,802.62 | 4,327,977,265.83 | 4,257,608,777.95 | 3,972,949,584.29 |
| 所有者权益合计 | 14,439,060,658.58 | 14,869,684,955.29 | 14,840,232,968.41 | 10,978,233,488.91 |
| 负债和所有者权益总计 | 59,457,237,374.15 | 56,262,818,030.62 | 70,598,709,900.50 | 71,856,014,267.23 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 806,187,429.72 | 2,158,196,383.09 | 3,094,356,050.49 | 5,897,144,486.97 |
| 手续费及佣金净收入 | 408,308,150.86 | 1,053,768,818.02 | 1,680,791,218.95 | 3,103,697,623.48 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 310,651,698.12 | 704,079,099.16 | 904,871,232.60 | 2,350,000,570.19 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 90,371,496.39 | 320,033,091.06 | 668,292,898.18 | 537,854,044.09 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 77,594,620.84 | 186,897,243.07 | ||
| 利息净收入 | 35,466,860.18 | -103,626,831.04 | -293,108,575.93 | 218,084,822.32 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 304,638,693.13 | 1,190,512,241.15 | 1,875,573,390.10 | 2,543,696,242.89 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 52,283,348.94 | 74,442,028.67 | 65,088,864.02 | 112,589,942.49 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”填列） | 45,489,684.86 | -5,835,030.69 | -198,732,524.16 | 6,177,681.68 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 250,438.43 | -1,261,603.34 | 1,320,057.71 | 1,034,085.94 |
| 其他业务收入 | 10,633,394.03 | 24,344,682.33 | 28,387,470.22 | 24,454,030.66 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -8,784,394.75 | -64,893.34 | 125,013.60 | |
| 其他收益 | 10,184,602.98 | 359,000.00 | ||
| 二、营业支出 | 640,580,697.95 | 1,732,608,301.20 | 1,879,982,051.87 | 2,805,404,446.39 |
| 税金及附加 | 10,485,371.72 | 22,510,888.59 | 109,297,702.88 | 386,701,471.15 |
| 业务及管理费 | 630,669,250.11 | 1,540,709,480.64 | 1,697,300,546.44 | 2,286,053,149.14 |
| 资产减值损失 | -2,148,182.78 | 166,206,380.93 | 69,806,206.61 | 129,240,358.13 |
| 其他业务成本 | 1,574,258.90 | 3,181,551.04 | 3,577,595.94 | 3,409,467.97 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 165,606,731.77 | 425,588,081.89 | 1,214,373,998.62 | 3,091,740,040.58 |
| 加：营业外收入 | 8,652,012.43 | 22,152,675.20 | 37,759,575.97 | 20,397,028.10 |
| 减：营业外支出 | 3,013,770.08 | 3,909,827.67 | 3,150,849.82 | 3,123,402.42 |
| 四、利润总额（亏损总额“-”号填列） | 171,244,974.12 | 443,830,929.42 | 1,248,982,724.77 | 3,109,013,666.26 |
| 减：所得税费用 | 18,307,145.83 | 8,954,101.73 | 173,625,900.97 | 639,146,657.93 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 152,937,828.29 | 434,876,827.69 | 1,075,356,823.80 | 2,469,867,008.33 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -349,516,833.50 | -175,878,803.03 | -145,355,966.09 | 165,835,989.65 |
| 七、综合收益总额 | -196,579,005.21 | 258,998,024.66 | 930,000,857.71 | 2,635,702,997.98 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | -4,070,256,710.01 | 8,434,099,885.04 | 6,093,970,686.91 | -11,710,677,240.60 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,174,247,470.19 | 2,914,338,279.92 | 3,376,446,971.40 | 5,157,614,504.06 |
| 拆入资金净增加额 | -250,000,000.00 | 1,660,000,000.00 | -414,000,000.00 | 204,000,000.00 |
| 回购业务资金净增加额 | 4,440,003,857.11 | -2,313,184,073.37 | -10,009,998,405.12 | 5,792,958,179.26 |
| 融出资金净减少额 | 249,199,104.84 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 552,703,161.60 | -5,143,114,030.54 | 8,092,787,833.41 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,134,494,974.64 | 2,535,449,941.55 | 680,295,100.95 | 146,161,484.15 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,230,391,858.37 | 13,230,704,033.14 | -5,416,399,676.40 | 7,682,844,760.28 |
| 融出资金净增加额 | 721,466,730.41 | -2,759,596,324.48 | 2,913,769,823.93 | |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | 3,779,739,218.79 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 755,507,220.29 | 716,614,790.66 | 1,976,169,398.75 | 1,515,553,752.15 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 709,857,180.65 | 1,369,433,153.61 | 1,597,930,854.92 | 947,689,929.72 |
| 支付的各项税费 | 174,620,007.34 | 279,600,847.76 | 914,783,397.76 | 1,260,597,692.48 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 638,412,429.07 | 1,874,138,100.30 | 6,693,219,017.53 | 6,122,933,377.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,278,396,837.35 | 8,740,992,841.53 | 8,422,506,344.48 | 12,760,544,575.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,951,995,021.02 | 4,489,711,191.61 | -13,838,906,020.88 | -5,077,699,815.06 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 34,666,073.00 | 87,471,343.56 | 78,034,002.24 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 214,564.45 | 191,541.00 | 220,942.19 | 176,206.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 214,564.45 | 34,857,614.00 | 87,692,285.75 | 78,210,208.24 |
| 投资支付的现金 | 64,000,000.00 | 302,741,485.55 | 1,170,080,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,728,316.86 | 215,114,591.24 | 137,168,506.42 | 137,353,587.23 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 13,728,316.86 | 279,114,591.24 | 439,909,991.97 | 1,307,433,587.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,513,752.41 | -244,256,977.24 | -352,217,706.22 | -1,229,223,378.99 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 3,400,042,988.79 | |||
| 取得借款收到的现金 | ||||
| 发行债券收到的现金 | 9,676,887,310.22 | 7,950,000,000.00 | 28,806,470,000.00 | 29,389,820,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 9,676,887,310.22 | 7,950,000,000.00 | 32,206,512,988.79 | 29,389,820,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 10,400,000,000.00 | 12,700,000,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 234,045,291.50 | 1,383,103,685.07 | 468,090,583.00 | 117,429,961.92 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,751,930,000.00 | 19,588,540,000.00 | 14,183,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,634,045,291.50 | 18,835,033,685.07 | 20,056,630,583.00 | 14,300,429,961.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -957,157,981.28 | -10,885,033,685.07 | 12,149,882,405.79 | 15,089,390,038.08 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,189,245.83 | -8,793,122.27 | 1,320,057.71 | 8,981,028.70 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,982,512,533.16 | -6,648,372,592.97 | -2,039,921,263.60 | 8,791,447,872.73 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 11,366,017,224.93 | 18,014,389,817.90 | 20,054,311,081.50 | 11,262,863,208.77 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 13,348,529,758.09 | 11,366,017,224.93 | 18,014,389,817.90 | 20,054,311,081.50 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 资产负债率（%） | 74.03 | 71.96 | 77.91 | 84.02 |
| 资产负债率（%）（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款） | 67.97 | 64.92 | 72.17 | 78.18 |
| 全部债务（亿元） | 320.40 | 290.52 | 400.08 | 394.95 |
| 债务资本比率（%） | 66.17 | 63.35 | 70.68 | 76.95 |
| 流动比率（倍） | 1.83 | 2.01 | 1.64 | 1.45 |
| 速动比率（倍） | 1.83 | 2.01 | 1.64 | 1.45 |
| EBITDA（亿元） | 10.45 | 25.16 | 33.76 | 49.24 |
| EBITDA全部债务比（%） | 3.26 | 8.66 | 8.44 | 12.47 |
| EBITDA利息倍数 | 1.54 | 1.55 | 2.08 | 3.45 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.46 | 1.48 | 2.02 | 3.39 |
| 营业利润率（%） | 14.35 | 15.32 | 35.69 | 50.36 |
| 总资产报酬率（%） | 0.52 | 1.31 | 2.39 | 6.99 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.51 | 6.70 | 6.66 | 5.82 |
| 每股经营活动产生 | 1.12 | 1.92 | -6.93 | -2.00 |
| 的现金流量净额（元/股） | ||||
| 每股净现金流量（元/股） | 0.75 | -2.90 | -0.52 | 4.74 |
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2018年1-6月 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 1.60 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 1.50 | 0.10 | 0.10 | |
| 2017年度 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 4.26 | 0.28 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 4.14 | 0.28 | 0.28 | |
| 2016年度 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 9.36 | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 9.07 | 0.57 | 0.57 | |
| 2015年度 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 26.21 | 1.27 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 26.08 | 1.27 | 1.27 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -986.91 | -98.61 | -80.42 | -177.29 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,573.67 | 2,205.02 | 4,956.85 | 1,018.01 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 511.00 | 490.38 | 473.25 | 857.69 |
| 非经营性损益对利润总额的影响的合计 | 2,097.76 | 2,596.80 | 5,349.68 | 1,698.41 |
| 减：所得税影响数 | 524.44 | 649.64 | 1,337.58 | 425.76 |
| 减：少数股东影响数 | 24.53 | -27.01 | -2.56 | -18.17 |
| 归属于母公司的非经常性损益影响数 | 1,548.79 | 1,974.16 | 4,014.66 | 1,290.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 23,308.82 | 64,720.50 | 127,479.46 | 261,715.07 |
| 母公司风险控制指标 | 2018-6-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 监管要求 |
| 净资本（万元） | 1,264,810.76 | 1,352,396.62 | 1,378,612.85 | 956,589.33 | ≥20,000.00 |
| 净资产（万元） | 1,443,906.07 | 1,486,968.50 | 1,484,023.30 | 1,097,823.35 | - |
| 风险覆盖率 | 201.01% | 200.09% | 179.17% | 162.45% | ≥100% |
| 资本杠杆率 | 18.23% | 20.55% | 16.22% | 12.41% | ≥8% |
| 流动性覆盖率 | 302.37% | 145.81% | 376.71% | 265.69% | ≥100% |
| 净稳定资金率 | 127.70% | 121.93% | 125.86% | 103.64% | ≥100% |
| 净资本/净资产 | 87.60% | 90.95% | 92.90% | 87.14% | ≥20% |
| 净资本/负债 | 37.67% | 43.63% | 33.62% | 23.04% | ≥8% |
| 净资产/负债 | 43.00% | 47.97% | 36.20% | 26.44% | ≥10% |
| 自营权益类证券及其衍生品/净资本 | 23.49% | 26.33% | 34.77% | 48.28% | ≤100% |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本 | 153.58% | 126.19% | 199.99% | 239.97% | ≤500% |
| 子公司全称 | 子公司 类型 | 注册地 | 业务性质及 经营范围 | 注册 资本 | 期末 实际 投资额 | 持股 比例 | 表决权 比例 | 是否合并报表 |
| 东证融通 | 有限公司 | 北京 | 投资业；投资 | 60,000 | 60,000 | 100% | 100% | 是 |
| 东证融达 | 有限公司 | 上海 | 另类投资；投资 | 300,000 | 112,686 | 100% | 100% | 是 |
| 东证融汇 | 有限公司 | 上海 | 证券资产管理；证券资产管理 | 70,000 | 70,000 | 100% | 100% | 是 |
| 子公司全称 | 子公司 类型 | 注册地 | 业务性质及 经营范围 | 注册 资本 | 期末 实际 投资额 | 持股 比例 | 表决权 比例 | 是否合并报表 |
| 渤海期货 | 有限公司 | 大连 | 期货业；期货交易 | 50,000 | 48,000 | 96% | 96% | 是 |
| 子公司全称 | 子公司 类型 | 注册地 | 业务性质及 经营范围 | 注册 资本 | 期末 实际 投资额 | 持股 比例 | 表决权 比例 | 是否合并报表 |
| 东方基金 | 有限公司 | 北京 | 金融业；基金管理业务 | 30,000 | 28,953.57 | 64% | 64% | 是 |
（7）新余东证广致投资管理中心（有限合伙）；
（8）重庆东证怀新恒晟股权投资基金管理有限公司；
（9）重庆东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
4、2015年度2015年公司新设全资子公司东证融汇，注册资本7亿元，于2015年12月24日完成工商设立登记，公司将其纳入2015年合并报表范围。
第五节 募集资金运用
一、公司债券募集资金金额
本次债券为东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券，发行规模为不超过人民币25亿元（含25亿元）。
二、本次债券募集资金用途及运用计划
本次债券募集资金不超过人民币25亿元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，用于公司融资融券、股票质押式回购等信用交易业务需求、扩大权益类及固定收益类投资规模以及发行人日常经营管理的资金需求，本次募集资金使用用途不得变更。
三、本次债券 募集资金专项账户管理安排
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定和要求，本次债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户，募集资金专项账户专项用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途，以有效保证募集资金的专款专用。
四、本次债券 募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于公司经营规模的扩大
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补充公司流动资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（二）有利于优化公司债务结构、降低财务风险
从融资方式来看，公司有股权融资和债务融资两种方式；从融资期限来看，
公司短期融资渠道包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所市场买入债券回购、证金公司的转融资、发行证券公司短期融资券和证券公司短期公司债券等；中长期融资渠道包括增资扩股、发行公司债券、证券公司次级债券等。本次发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充流动资金，有利于公司经营规模的扩大，优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的流动资金需求，拓宽融资渠道，提升公司的盈利水平。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；（二）主承销商出具的核查意见；（三）发行人律师出具的法律意见书；（四）资信评级机构出具的资信评级报告；（五）债券持有人会议规则；（六）债券受托管理协议；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他文件。自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
交易日：除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00。
（二）查阅地点
1、发行人：东北证券股份有限公司办公地址：长春市生态大街6666号联系人：徐冰、刘洋联系电话：0431-85096806传真：0431-850968162、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司办公地址：苏州工业园区星阳街5号联系人：周添、邹超联系电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
东北证券股份有限公司
年 月 日