山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》。具体内容详见公司于2018年10月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告编号为2018-044的“关于与山推机械签署股权转让协议的公告”。
山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）为本次交易聘请了北京中科华资产评估有限公司（以下简称“北京中科华”）对济宁山推顺鑫易机械科技有限公司（以下简称“顺鑫易公司”）的股东全部权益价值进行评估，并出具了中科华评报字[2018]第096号评估报告，经采用资产基础法评估结果，顺鑫易公司股东全部权益在评估基准日2018年6月30日的评估价值为12,831.46万元。
针对公司与山推机械签署股权转让协议暨关联交易事项，根据相关法律法规，公司董事会在详细核查了所涉及的评估事项，现就本次评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性以及评估定价的公允性等事项发表意见如下：
一、评估机构的独立性按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》（鲁国资董监字﹝2015﹞2号）以及《山东重工集团有限公司关于建立中介机构备选库的通知》等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，山推机械委托具有证券、期货相关从业评估资格的北京中科华对山推机械持有的顺鑫易公司100%股权进行评估，并签署了相关协议，公司同意北京中科华作为该次增资事项的评估机构，选聘程序合法合规。北京中科华除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
二、评估假设前提的合理性根据国家相关法律法规和资产评估准则，北京中科华遵循独立、客观、公正的原则，评估专业人员履行了实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，依据特殊假设、一般假设和限制条件进行的评估。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估依据和评估结论的合理性本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
四、评估定价的公允性本次交易参考具有证券、期货相关从业评估资格的北京中科华出具的评估报告的评估价值，经双方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估依据和评估结论具有合理性，评估定价公允。
特此说明。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一八年十月八日