大连友谊（集团）股份有限公司
章程修订案
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司运作，拟
对《公司章程》做如下修订：
第四十三条
原规定：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 7 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修订为：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第一百一十条
原规定：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、董事会对以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。
决策的权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 30%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 30％以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30％以下；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30％以下。
二、董事会对对外担保事项决策的权限为：
未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。
三、董事会对关联交易决策的权限为：
公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
下的关联交易。
修订为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、董事会对以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。
达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、董事会对对外担保事项决策的权限为：
未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。
三、董事会对关联交易决策的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联
法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易, 需提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易，需提
交股东大会审议。
第一百二十四条
原规定：
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 7-9 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修订为：
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条
原规定：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配政策如下：
1、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况
下，公司年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，
坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现
金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事
会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，
独立董事对此应发表独立意见。
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均
可分配利润的 30%。
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，
公司可以发放股票股利。
5、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
修订为：
公司可采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配股利，在条件许可的情
况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司利润分配政策如下：
1、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况
下，公司年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，
坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现
金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事
会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，
独立董事对此应发表独立意见。
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均
可分配利润的 30%。
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，
公司可以发放股票股利。
5、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2018 年 2 月 26 日
