大连友谊（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017
年 12 月 2 日披露了《关于出售资产暨关联交易的公告》，公司拟将所属分公司友
谊宾馆、新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产；大连南浦外供食
品有限公司（以下简称“南浦外供”）30%股权；控股子公司大连友谊合升房地产
开发有限公司（以下简称“友谊合升”）持有的大连友嘉购物有限公司（以下简
称“友嘉购物”）2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司（以下简称“友谊美
邻”）10%股权（以上简称“标的资产”），合计以 45,988,922.24 元出售给大连友
谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）。公司于 2017 年 12 月 6 日收到深圳证
券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的关注函》公司部关注函[2017]
第 166 号），现将回复内容公告如下：
1、你公司曾于 2016 年 9 月及 11 月分别向关联方出售商业零售业资产，2016
年度你公司依靠前述资产出售实现盈利，本次出售商业资产将增加你公司 2017
年度利润的金额约为 2190 万元，请进一步解释说明本次交易的目的及商业实质，
是否存在突击关联交易增利的情形。
答复：
公司实施本次交易的主要目的与原因是：
1、公司拟出售资产中，大连市中山区人民路 62 号房产（即：新友谊商店营
业楼）、大连市中山区人民路 91 号房产（即：友谊宾馆营业楼），因历史的原因，
自公司首次公开发行上市之时，土地使用权归属于原控股股东大连友谊集团有限
公司，由公司租赁使用相应土地并支付租金。大连友谊集团有限公司因是公司的
控股股东，公司仅在上市初期缴纳过相关土地租赁费用，其后为支持上市公司发
展，友谊集团再未向公司收取过土地租金。
2016 年 7 月，大连友谊集团有限公司通过协议转让方式，将所持公司
100,000,000 股股份转让给武信投资控股（深圳）股份有限公司，不再为公司控
股股东。故，亦不存在可不再收取土地租金的情形，公司亦应为此支付上述两处
房产所对应的土地租金。
而根据大华会计师事务所出具的大华审字【2017】008263 号审计报告显示，
新友谊商店 2016 年净利润-70.89 万元，2017 年度 1-9 月净利润-15.06 万元；
大华会计师事务所出具的大华审字【2017】008243 号审计报告显示，友谊宾馆
2016 年净利润 79.04 万元，2017 年度 1-9 月净利润 161.77 万元。如果从 2018
年起为上述两处房产支付土地租金，将导致新友谊商店继续加大亏损、友谊宾馆
出现经营亏损。鉴于新友谊商店及友谊宾馆的经营情况，加之公司根据有关房地
产监管的法律法规要求，需要理顺资产权属，所以公司拟对上述房产及友谊宾馆、
新友谊商店所占用的经营资产与负债进行转让。
2、公司本次拟出售的其他资产中：大连南浦外供食品有限公司长期处于亏
损状态，公司转让持有的 30%股权，有利于收回长期投资，回流资金。公司控股
子公司大连友谊合升房地产开发有限公司所持有的大连友嘉购物有限公司（2%）、
大连友谊购物广场发展有限公司（10%）股权较少，且标的公司长期处于亏损状
态。
所以，公司本次交易行为的主要目的是对公司存量业务结构进行调整，进行
业务归集，从而改善公司业务结构。同时，本次交易有利于公司减少亏损，改善
资产负债结构，从而提升公司业绩，增强持续发展能力。
综上，公司不存在突击关联交易增利的情形。
2、请补充披露本次交易完成后，你公司是否还留存其他商业资产，如有，
请介绍相关资产基本情况及经营情况，本次未一并置出的原因以及未来是否存
在进一步出售计划。
本次交易完成后，公司还留存如下主要商业资产：公司所属分公司友谊商城
本店、友谊商城新天地店、友谊商城开发区店。其中：
1、友谊商城本店
（1）基本情况
企业名称：大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城本店
统一社会信用代码：91210202242377062L
负责人：陈维源
成立日期：1994 年 12 月 09 日
经营范围：纺织、服装及日用品；文化、体育用品及器材；家用电器及电子
产品；日用百货、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑装饰材料、机
电设备（不含小汽车）、金属材料、防盗保险柜、保健食品、预包装兼散装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、烟、酒、中西成药、音像制品、图书、水果、蔬
菜、粮油、肉、禽、蛋、水产品、鲜花、野生动物（见许可证范围）、咖啡、三
明治零售；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易;摄影摄像、其他日用品维
修、服装修补、经营广告业务、柜台出租、物业管理、写字间出租；经营停车场；
生活美容；打字、复印、名片印刷；演出门票代理；皮具养护；婚姻介绍（依法
须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动)
（2）经营情况
单位：元
项目 截止 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月（未审计）
总资产 75,756,983.25
总负债 73,053,802.10
营业收入 417,237,847.10
净利润 14,088,704.44
2、友谊商城新天地店
（1）基本情况
企业名称：大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城新天地店
统一社会信用代码：91210204759920283E
负责人：陈维源
成立日期：2005 年 01 月 12 日
经营范围：百货、针纺织品、工艺品、鲜花、五交化商品、通讯器材、建筑
材料、金属材料、木材、机电产品、家用电器、金银饰品销售；烟、酒零售；摄
影摄像；钟表维修；经营广告业务；野生动物及其产品销售；定型包装食品、保
健食品、书报刊、音像制品零售；移动电话销售；柜台租赁；服装、日用品、文
化用品、体育用品及器材、电子产品、水产品的销售；咖啡、三明治零售；国内
一般贸易；日用品维修；服装修补。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）经营情况
单位：元
项目 截止 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月（未审计）
总资产 4,291,762.90
总负债 4,291,762.90
营业收入 111,773,925.40
净利润 -1,716,854.17
3、友谊商城开发区店
（1）基本情况
企业名称：大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城开发区店
统一社会信用代码：91210213241324815H
负责人：陈维源
成立日期：1994 年 05 月 16 日
经营范围：商业贸易（含金银首饰只准零售）、（国家专项规定的其他商品除
外）、金饰品维修，国内广告发布、制作，柜台租赁。***（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）经营情况
单位：元
项目 截止 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月（未审计）
总资产 24,742,740.66
总负债 24,742,740.66
营业收入 89,671,686.77
净利润 2,247,970.95
上述 3 家友谊商城系列店构成了公司零售业的主要收入来源，亦是公司当前
的主业之一。目前，公司一方面继续坚持“购物中心化”建设，发扬各自的品类
优势、业态优势以及环境和服务优势，并加大对特色和体验性消费的引进。另一
方面，也尝试整合零售百货的上下游资源，创新研究，力求为上下游资源配置新
的服务内涵，全力推动零售百货的服务升级与转型。
截至目前，公司没有出售该商业资产的计划，未来是否进一步出售现有商业
资产，将取决于行业发展状况、现有商业资产的经营情况，及公司未来的发展规
划。
3、公告显示，本次交易对手方友谊集团 2017 年半年度净利润为亏损，较
上年度盈利能力大幅下降，请补充披露对手方利润下降原因，本次交易对价的
资金来源，并分析本次交易款项的可收回性。
答复：
截至 2017 年 11 月 30 日，大连友谊集团有限公司净资产 65,443 万元，其中
归属于母公司净资产 63,369 万元，货币资金 59,191 万元。大连友谊集团有限公
司 2017 年度预计利润为亏损，主要原因为：一是部分零售企业因市场情况，经
营未见根本好转；二是 2016 年末收购本公司部分亏损子公司股权，从本年度对
上述子公司进行报表合并导致亏损。
综上，大连友谊集团有限公司虽出现净利润为负的情况，但该公司货币资金
较为充足，且其货币资金足以支付本次交易对价，能够保证公司正常收回交易款
项。
4、公告显示，本次出售资产包括“大连市中山区人民路 91 号房产（即友
谊宾馆营业楼，不含土地使用权）、大连市中山区人民路 62 号房产（即新友谊
商店营业楼，不含土地使用权）”，上述房产因历史原因土地使用权不属于公司。
请补充披露上述房产土地使用权的归属方，相关历史原因的具体情况。本次出
售是否涉及土地租赁合同的提前终止以及相关影响。
答复：
公司本次拟出售的大连市中山区人民路 91 号房产（即：友谊宾馆营业楼）、
大连市中山区人民路 62 号房产（即：新友谊商店营业楼），自公司首次公开发行
上市之时，土地使用权归属于原控股股东大连友谊集团有限公司，由公司租赁使
用相应土地并支付租金。大连友谊集团有限公司因是公司的控股股东，公司仅在
上市初期缴纳过相关土地租赁费用，其后为支持上市公司发展，友谊集团再未向
公司收取过土地租金。
截至目前，上述房产不涉及其他土地租赁情况，也不存在本次出售将因土地
租赁合同提前终止而影响公司利润等情形。
5、公告显示本次出售标的包含分公司友谊宾馆及新友谊商店，请补充披露
两家分公司的主要负债明细，本次交易涉及负债转让是否经相关债权人同意，
是否可能为上市公司带来潜在债务风险；请补充披露本次出售分公司资产涉及
职工安置安排，安置费用以及对本年度利润的影响。
答复：
1、友谊宾馆、新友谊商店主要负债明细如下：
（1）友谊宾馆
友谊宾馆主要负债包括其他应付款、应交税费及预收款项。
①其他应付款
款项性质 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
公司内部往来 1,273,537.19 -900,804.16
押金及保证金 183,417.20 183,417.20
代扣款项 4,634.00
其他 64,698.29 98,463.62
合计 1,526,286.68 -618,923.34
友谊宾馆其他应付款中主要为应付本公司款项 1,273,537.19 元，其余为其
经营性负债且金额较小。
②应交税费
税费项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
增值税 23,592.45 18,597.62
企业所得税 406,550.07
城市维护建设税 1,651.47 1,443.14
教育费附加 707.78 618.49
地方教育费 471.85 412.32
个人所得税 311.63 285.88
房产税 12,906.50 11,567.55
印花税 129.00 875.00
合计 446,320.75 33,800.00
其中：友谊宾馆为公司分公司企业所得税由公司统一汇算清缴，按照协议约
定随其他借款一同支付给公司。
③预收款项
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
预收租金 297,595.52 401,181.89
合计 297,595.52 401,181.89
友谊宾馆预收租金主要为客房长期出租的预收租金及保证金。
（2）新友谊商店
新友谊商店主要负债为其他应付款、应付账款及预收款项。
①其他应付款
款项性质 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
质保金 8,214.50 8,024.30
押金及保证金 500,000.00
往来款 2,000,000.00 1,800,000.00
其他 22,802.00 22,780.00
合计 2,531,016.50 1,830,804.30
新友谊商店其他应付款主要为应付公司分公司友谊商城本店往来款
2,000,000 元；押金及保证金为租赁业户交付的租赁保证金。
②应付账款
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
供应商销货款 869,465.15 869,465.15
合计 869,465.15 869,465.15
新友谊商店应付账款主要为近百笔未结清的金额较小的应付供应商销货款
余额。
③预收款项
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
预收租金及物业管理费 625,000.00 0.00
合计 625,000.00 0.00
新友谊商店预收款项主要为预收租赁业户租金及物业管理费。
综上，公司出售分公司友谊宾馆及新友谊商店的资产及负债中，大额债权皆
为标的公司应支付给公司及分支机构的往来款，在本次交易所涉资产过户过程中，
公司将及时收回，因此不会为公司带来潜在的大额债务风险。
2、职工安置安排
根据公司拟与交易对方友谊集团签署的《资产转让合同》及友谊集团出具的
承诺：双方一致同意，友谊宾馆、新友谊商店项下的职工均由友谊集团承接，在
本次转让中若出现人员安置问题与争议，由友谊集团负责解决。故，友谊宾馆及
新友谊商店职工安置过程中不会对公司造成负面影响，也不存在安置费用的发生，
亦不会因安置职工而对公司本年度利润产生影响。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2017 年 12 月 8 日
