证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2019-067
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于控股子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实公司产业升级战略计划，推进公司在水泥窑协同处置环保产业的发展，公司控股子公司安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司（以下简称“上峰杰夏”）拟收购九州清源环境科技有限公司（以下简称“九州清源”）持有的宁夏萌生环保科技有限公司（以下简称“萌生环保”）40%股权，收购完成后，萌生环保将成为上峰杰夏的参股子公司。具体情况如下：
一、交易概述
1、公司控股子公司上峰杰夏拟以1,800万元收购九州清源持有的萌生环保40%股权，本次交易完成后，萌生环保将成为上峰杰夏的参股子公司。
本次收购前，萌生环保股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 九州清源环境科技有限公司 | 4,000 | 40% |
| 宁夏明峰萌成建材有限公司 | 6,000 | 60% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
本次收购完成后，萌生环保股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 宁夏明峰萌成建材有限公司 | 6,000 | 60% |
| 安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司 | 4,000 | 40% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：九州清源环境科技有限公司
统一社会信用代码：91440300359465875K
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：孔浩
注册资本：10000 万元
成立日期：2015年12月11日
经营范围：水务项目的投资（具体项目另行申报）；环境污染治理、资源化循环利用技术的研发；环保信息咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）环保、市政公用工程的设计和施工；环保工程、固体废弃物处置、环保设备制造、市政公用工程。
主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市明上科技有限责任公司 | 40% |
| 马石保 | 20% |
| 刘建华 | 15% |
| 张娅 | 15% |
| 黄云凤 | 5% |
| 阮宏雁 | 5% |
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，九州清源环境科技有限公司不存在失信被执行人情况。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：宁夏萌生环保科技有限公司
统一社会信用代码：916403233177677441
公司住所： 盐池县惠安堡镇萌城村
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 张秉权
注册资本：10000 万元
成立日期：2014年11月12日
经营范围：利用水泥生产线协同处置固体废物技术开发、研究、服务***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 九州清源环境科技有限公司 | 4,000 | 40% |
| 宁夏明峰萌成建材有限公司 | 6,000 | 60% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2、标的股权权属及基本情况
本次交易的标的为九州清源环境科技有限公司持有的萌生环保40%股权。
截至目前，萌生环保是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。本次交易的标的股权不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
萌生环保是一家专业从事固体废弃物处置技术研发、应用及环保技术装备系统集成的公司，目前拥有利用水泥窑协同处置危废16.8万吨/年（其中直接入水泥窑协同处置危险废物8.8万吨/年，废矿物油回收利用8万吨/年）、安全填埋危险废物4万吨/年的项目批复文件，并已取得宁夏回族自治区环保厅环评批复，
项目正在设计建设，业务尚未正式运营。萌生环保地处宁夏东大门，位于陕、甘、
宁、蒙四省交界处，交通便利，项目具有较好的市场条件。
3、交易标的最近一年及最近一期的财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 21.13 | 16.77 |
| 负债总额 | 60.09 | 96.60 |
| 净资产 | -38.96 | -79.83 |
| 应收款项总额 | 3.97 | 0.97 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -251.04 | -40.87 |
| 净利润 | -251.04 | -40.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -137.36 | -3.11 |
注：-财务数据未经审计。公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，萌生环保不存在失信被执行人情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署主体甲方（转让方）：九州清源环境科技有限公司乙方（受让方）：安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司（二）股权标的转让根据《股权转让协议》约定，本次转让的标的为九州清源环境科技有限公司持有的萌生环保40%股权。本次股权转让完成后，上峰杰夏将持有萌生环保40%股权。
（三）股权转让价款及其支付
根据双方协商同意，本次转让的股权价款为人民币1,800万元（大写：人民币壹仟捌佰万元整）。
本次股权转让价款的支付安排如下：
（1）第一期：乙方同意向工商部门递交完整的股权变更资料被受理的当日向甲方支付股权转让价款的50%，计人民币 9,000,000 元（大写：人民币玖佰万元整）；
（2）第二期：在工商变更登记完成且甲方将公司公章、营业执照、政府批文、函件等附件列示的公司资料（原件）移交给乙方后 5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，计人民币 9,000,000 元（大写：人民币玖佰万元整）。
（四）税费承担
甲、乙双方同意，本次股权转让所产生的全部税费，由双方按国家有关规定自行承担。
（五）收购资金来源
本次收购的资金来源为公司自有资金或融资资金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、萌生环保是一家专业从事固体废弃物处置技术研发、应用及环保技术装备系统集成的公司，致力于固体废弃物的资源化利用和无害化处置，公司地处宁夏东大门，位于陕、甘、宁、蒙四省交界处，交通便利，未来业务范围覆盖陕、
甘、宁、蒙四省区。
2、本次收购萌生环保符合公司战略计划和布局，目前，萌生环保已取得宁夏回族自治区环保厅环评批复，正在开展项目设计建设工作，项目建成后，萌生环保将成为西北地区规模较大的水泥窑协同处置固废和安全填埋场项目。
3、公司子公司此次收购萌生环保将进一步完善和延伸公司在环保领域的布局，项目建成后有利于满足宁夏盐池县及周边工业 及其它废物处理处置的需求。
（二）对公司的影响
公司此次收购萌生环保40%股权，将进一步完善和延伸公司在环保领域的
布局，有利于进一步提升公司的技术实力，未来有可能增加公司的整体经营收益，符合公司全体股东的利益，对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
六、备查文件
1、第九届董事会第四次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会2019年6月21日