证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2019-068
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于子公司收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）境外子公司上峰ZETH水泥有限公司（以下简称“上峰ZETH水泥”）拟以243,956,295索姆（约2753万元人民币）收购ZETH新标准有限公司（以下简称“ZETH新标准”）82%股权。收购完成后，ZETH新标准将成为上峰ZETH水泥的全资子公司。
收购前，ZETH新标准股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（索姆） | 持股比例 |
| 朱荣军 | 820,000.00 | 82% |
| 上峰ZETH水泥有限公司 | 180,000.00 | 18% |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100% |
收购完成后，ZETH新标准股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（索姆） | 持股比例 |
| 上峰ZETH水泥有限公司 | 1,000,000.00 | 100% |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100% |
本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
转让方：朱荣军，中华人民共和国公民；
临时居住地：吉尔吉斯共和国比什凯克市伊布赖莫瓦路113号楼124房间。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，朱荣军不存在失信被执行人情况。
朱荣军是持有上峰ZETH水泥少数股东权益即42%股权的ZETH国际投资公司的股东和实际控制人，除此之外其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）ZETH新标准基本情况
公司名称
| 公司名称 | ZETH新标准有限公司 |
| 注册地 | 吉尔吉斯共和国比什凯克市乔邦-阿京街2/2 |
| 纳税人识别号 | 00705201310032 |
| 经营范围 | 生产建筑材料及销售产品、买卖原料成品、建筑材料和安装材料建筑、安装、安装调试、建筑装修工程工业、民事建筑，建筑道路和桥改建建筑楼建筑物和其构成重新装备及建筑物的重新设计及功能变化进行安装、设计勘察工程；进行科学研究研制工作和其他建筑范围的工作；装修改造及修建建筑物技术。 |
| 注册资本 | 100万（索姆） |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
作为原上峰ZETH水泥合作项目的约定，朱荣军持有ZETH新标准82%股权目前质押给上峰ZETH水泥。ZETH新标准未开展经营业务，其主要资产为持有吉尔吉斯首都比什凯克一块11.5公顷土地的使用权，该土地上目前堆放着水泥生产用原材料粉煤灰，计划将来供上峰ZETH水泥项目投产后生产使用,该土地在堆放的原材料使用完后可以用于商业开发。
（二）ZETH新标准的财务情况
ZETH新标准最近一年及一期的基本财务数据如下：
单位：元
项 目
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年 3月31日 |
| 总资产 | 13,551,639.16 | 13,160,122.04 |
| 总负债 | 18,591,714.7 | 18,259,655.99 |
| 应收款项总额 | 2,742.04 | 0.00 |
| 或有事项涉及总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | -5,040,075.54 | -5,099,533.95 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -958,378.30 | -154,700.45 |
| 净利润 | -958,378.30 | -154,700.45 |
注：上述财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
（一）交易标的转让方：朱荣军受让方：上峰ZETH水泥有限公司交易标的：朱荣军持有的ZETH新标准82%股权。
（二）转让价格及支付方式
1、双方同意仍按照约定的价格转让，转让价格为243,956,295索姆（约2753万元人民币）。
2、经双方一致同意，在本协议生效后10日内，由双方向吉国司法部办理股权变更登记手续，同时修改公司章程。在按本协议约定办妥重新注册后10日内，受让方向转让方支付股权转让款100万美元，根据吉国国家银行当天汇率支付。剩余股权转让款待上峰ZETH水泥项目投产之后10日内支付。
（三）税费承担
双方应按照吉国税法法规的规定各自承担其自身与本协议及与本协议 项下的交易有关的其他所有税款、费用和开支（包括中介机构费用），但本协议另有约定的除外。
（四）协议生效
本协议经双方或授权代表签字（或加盖公章）后，并在受让方根据其公司章
程的规定履行了所有必要的内部审批手续之日起生效。
（五）收购资金来源公司自有资金或融资资金
五、本次股权收购的目的及对公司财务状况和经营成果的影响
鉴于公司境外子公司上峰ZETH水泥 的水泥混合材粉煤灰材料目前堆放在吉尔吉斯首都比什凯克市区的一块11.56公顷土地上，该土地使用权属于ZETH新标准，而上峰ZETH水泥仅持有ZETH新标准18%股权。为保证公司上峰ZETH水泥项目粉煤灰用地的规范性，同时增强对ZETH新标准的控制权，并充分利用该土地后续使用价值，公司拟计划收购ZETH新标准82%的股权，收购完成后，ZETH新标准将纳入公司合并财务报表范围。
本次收购有利于推进公司在吉国项目的建设实施步伐。也符合公司进一步稳健发展，提升总体竞争力的规划。
六、备查文件
1、第九届董事会第四次会议决议；
2、股权转让协议。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会2019年6月21日