阳光城集团股份有限公司
关于为子公司山西亿量房地产提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
(一)担保情况
阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有51%权益的子公司山西亿量
房地产开发有限公司(以下简称“山西亿量房地产”)拟转让20%股权给浙商金汇信
托股份有限公司(以下简称“浙金信托”),股权转让完成后,公司仍持有山西亿量
房地产51%权益(包含浙金信托将持有山西亿量房地产20%权益),浙金信托将持有山
西亿量房地产20%股权。
股权转让后,山西亿量房地产拟向浙金信托申请人民币不超过4亿元贷款,期限
1年,作为担保:山西亿量房地产拟以其持有的SG-1639、SG-1640、SG-1641、CG-1219、
SG-1643、SG-1644地块抵押,公司以其持有的山西亿量房地产31%股权质押,山西亿
量房地产股东太原福满堂贸易有限公司(以下简称“太原福满堂”)、山西珠琳房地
产开发集团有限公司(以下简称“山西珠琳房地产”)按所持山西亿量房地产股权比
例提供质押,公司为本次交易提供连带责任保证担保,太原福满堂、山西珠琳房地
产为公司提供49%的反担保。
(二)担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定,上述担保事项已经公司第九届董事局第
十九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
(一)公司名称:山西亿量房地产开发有限公司;
(二)成立日期:2014年07月07日;
(三)注册资本:人民币5,000万元;
(四)注册地点:太原市万柏林区西峪西街176号1层4、5、6号;
(五)主营业务:房地产开发与销售;物业服务与维修。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
(六)股东情况:公司持有100%权益的子公司阳光城集团山西有限公司持有其
51%股份,山西亿量房地产股东太原福满堂贸易有限公司持有其30%股份,山西珠琳
房地产开发集团有限公司持有其19%股份;
(七)最近一期财务数据 (单位:万元)
2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额 33,041.12 57,981.96
负债总额 28,158.5 53,185.64
净资产 4,882.62 4,796.32
2016 年 1-12 月 2017 年 1-6 月
营业收入 0
净利润 1,604.02 -55.08
以上2016年财务数据经山西国达会计师事务所(有限公司)审计并出具晋国达财审【2017】
0020号审计报告。
(八)项目概况
土地面积 土地
项目土地证号 项目位置 容积率 使用年限
(平方米) 用途
晋(2017 太原市不 万柏林区西峪煤矿以
城 镇 住 2016 年 12 月 16 日起
动产权地 0018003 东,以北,万亩生态园 40,799.46 1-1.05
宅用地 2086 年 12 月 15 日止
号) 以南
万柏林区西峪煤矿以
晋(2017 太原市不
东,以北,万亩生态园 商 务 金 2016 年 12 月 16 日起
动产权地 0018016 8,938.55 1.5
以南,西北环高速公路 融用地 2056 年 12 月 15 日止
号)
以西
晋(2017 太原市不 西峪煤矿以东,以北,
商务金 2016 年 12 月 16 日起
动产权地 0018599 万亩生态园以南,西北 6,721.96 1.5
融用地 2056 年 12 月 15 日止
号) 环高速公路以西
晋(2017 太原市不
西峪煤矿以东,以北, 商 务 金 2016 年 12 月 16 日起
动产权地 0018037 16,886.35 1-2
万亩生态园以南 融用地 2056 年 12 月 15 日止
号)
80,174.49 城镇住 2016 年 12 月 16 日起
晋(2017 太原市不 万柏林区西峪煤矿以
(74,562.2 宅用地 2086 年 12 月 15 日止
动产权地 0026809 东,以北,万亩生态园 1-1.05
8+5,612.21 /商业 /2016 年 12 月 16 日起
号) 以南
) 用地 2056 年 12 月 15 日止
并政地国用(2012) 万柏林区西环高速路 住宅餐 2012 年 12 月 26 日起
49,420.8 1.5
地 00116 号 西西峪煤矿范围内 饮用地 2052 年 7 月 18 日止
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有51%权益的子公司山西亿量房地产拟转让20%股权给浙金信托,股权转
让完成后,公司仍持有山西亿量房地产51%权益,浙金信托将持有山西亿量房地产20%
股权。
股权转让后,山西亿量房地产拟向浙金信托申请人民币不超过4亿元贷款,期限
1年,作为担保:山西亿量房地产拟以其持有的SG-1639、SG-1640、SG-1641、CG-1219、
SG-1643、SG-1644地块抵押,公司以其持有的山西亿量房地产31%股权质押,山西亿
量房地产股东太原福满堂、山西珠琳房地产按所持山西亿量房地产股权比例提供质
押,公司为本次交易提供连带责任保证担保,太原福满堂、山西珠琳房地产为公司
提供49%的反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔
偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强山西亿量房地产的资金配套能力,进一步提高其经济效益,
符合公司和全体股东的利益。且山西亿量房地产系公司合并会计报告单位,在本次
担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,并直接分享其的经营成果。
公司董事会认为:本次交易对公司及全体股东公平、合理,不会损害公司及中
小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日,包含公司第九届董事局第十九次会议审议通过的担保事项,
公司累计对外担保额度 1268.09 亿元,除为公司为全资及控股子公司提供的担保额
度外,公司对外担保金额 42.68 亿元,公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉
讼担保的情况。
六、备查文件
(一)公司第九届董事局第十九次会议决议;
(二)公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年十月十七日