广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产重组新增股份部分解
除限售的核查意见
广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对永安林业本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次重组限售股份的基本情况
2015年，福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权(以下简称“本次重组”)，2015年9月8日，中国证监会出具《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2076号）文件核准了本次交易。公司本次重组募集配套资金非公开发行新增股份31,877,394股，该股份于2015年12月23日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司2015年12月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。黄友荣、上海瀚叶财富管理顾问有限公司分别认购本次重组募集配套资金非公开发行股份15,938,697股、15,938,697股。上述股份登记上市日期为2015年12月23日，性质为有限售条件流通股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定安排
黄友荣、瀚叶财富认购的非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。（二）履行承诺情况
| 序号 | 承诺名称 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 1 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 黄友荣、上海瀚叶财富管理顾问有限公司 | 一、本企业（或本人）已向永安林业及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向永安林业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或 | 截至本核查意见出具之日，未发现黄友荣、上海瀚叶财富管理顾问有限公司存在违反承诺的情形，相关承诺已履行。 |
| 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业（或本人）被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让所持有的永安林业股份。 | ||||
| 2 | 关于股份锁定期的承诺 | 黄友荣、上海瀚叶财富管理顾问有限公司 | 本次重组向瀚叶财富、黄友荣非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 | 瀚叶财富、黄友荣所持股份上市首日为2015年12月23日，截至本核查意见出具之日，其持有股份的时间已超过三十六个月，承诺履行完毕。 |
（三）非经营性占用资金及违规担保情况
截止本核查意见出具日，未发现存在上述股东对公司的非经营性资金占用及公司对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
（四）股份锁定解除情况
2018年12月23日，根据股份锁定的承诺，黄友荣、瀚叶财富本次符合解除股份限售条件的有限售条件流通股数量分别为15,938,697股、15,938,697股，具体情况如下表所示：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 2015年认购非公开发行股数 | 2018年申请解除限售股数 |
| 1 | 黄友荣 | 15,938,697 | 15,938,697 |
| 2 | 瀚叶财富 | 15,938,697 | 15,938,697 |
| 合计 | 31,877,394 | 31,877,394 | |
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为：2019年3月20日；
2、本次可上市流通股份的总数为31,877,394股，占公司股份总数的9.3485%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 证券账户号码 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股股数 | 本次可上市流通股数占公司限售股股 | 本次可上市流通股数占公司无限售股 | 本次可上市流通股数占公司总股本的 |
| 份总数的比例 | 份总数的比例 | 比例 | |||||
| 1 | 黄友荣 | 0028915522 | 15,938,697 | 15,938,697 | 14.04% | 7.01% | 4.67426% |
| 2 | 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 | 0800275454 | 15,938,697 | 15,938,697 | 14.04% | 7.01% | 4.67426% |
| 合计 | 31,877,394 | 31,877,394 | 28.08% | 14.02% | 9.3485% | ||
截至本核查意见出具之日，公司总股本340,988,702股，其中限售股份总数为113,524,101股，无限售股份总数为227,464,601股。
四、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变动表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 113,524,101 | 33.29% | -31,877,394 | 81,646,707 | 23.94% |
| 二、无限售条件股份 | 227,464,601 | 66.71% | +31,877,394 | 259,341,995 | 76.06% |
| 三、股份总数 | 340,988,702 | 100.00% | 340,988,702 | 100.00% | |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未发现黄友荣、上海瀚叶财富管理顾问有限公司存在违反本次重组承诺的情形，相关承诺已履行；未发现存在上述股东对公司的非经营性资金占用及公司对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
永安林业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对永安林业本次限售股份解除限售无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
韩 冰 温 畅
中银国际证券股份有限公司
年 月 日