广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
关于福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之
标的资产减值测试的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）有关规定，独立财务顾问关于福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下
简称“上市公司”）重大资产重组福建森源家具有限公司（以下简称：标的资产）
截至 2017 年 12 月 31 日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
上市公司通过发行股份 106,382,125 股及支付现金 5,000.00 万元相结合的
方式购买苏加旭、李建强、王清云、王清白及福建南安雄创投资中心（有限合伙）、
福建省固鑫投资有限公司持有的福建森源家具股份有限公司（已更名为“福建森
源家具有限公司”）合计 100%股权，交易金额为 129,999 万元。同时，向上海
瀚 叶 财富管理顾问有限公司（ 以下简称 “瀚叶财富” ）、黄友荣发行股 份
31,877,394 股，金额总价 41,600 万元，分别用于本次交易现金对价支付、森源
家具信息系统升级改造和营销与服务网点建设、补充上市公司流动资金。本次重
组情况如下：
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字（2015）第 299 号”《资
产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，森源家具 100%股权评估价
值为 130,007.42 万元，交易各方协调确定标的资产的交易价格为 129,999 万元。
2015 年 4 月 21 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2015 年 4 月 22 日，上市公司收到福建省人民政府国有资产监督管理委员会
《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募
集配套资金有关事宜的批复》（闽国资运营[2015]74 号），原则同意公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2015 年 5 月 8 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本
次重大资产重组方案。
2015 年 9 月 8 日，本次重组取得中国证监会出具的《关于核准福建省永安林
业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2015】2076 号）核准。
2015 年 9 月 15 日，森源家具 100%股权已按照法定方式过户给上市公司，并
在福建省泉州市工商行政管理局办妥变更登记手续。2015 年 9 月 18 日，上市公
司向苏加旭、王清白、王清云、雄创投资、固鑫投资、李建强发行的 106,382,125
股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。2015
年 12 月 14 日，上市公司向瀚叶财富、黄友荣合计非公开发行的 31,877,394 股
股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。
二、重大资产重组相关承诺情况
（一）业绩承诺
根据中联资产评估集团有限公司于 2015 年 3 月 30 日出具的“中联评报字
[2015]第 299 号”《资产评估报告》，目标公司于 2015 年度、2016 年度、2017
年度的净利润（目标公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，并未扣除
非经常性损益）预测数分别为 11,030 万元、13,515 万元、16,378 万元。
交易各方同意，2015 年度至 2017 年度为目标公司利润承诺期。业绩承诺内
容如下：
根据上市公司与苏加旭、王清云、王清白、固鑫投资、雄创投资、李建强签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，本次重组于
2015 年 12 月 31 日之前实施完毕，王清云、王清白不承担拟购买资产业绩承诺
责任，本次交易补偿责任由苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承担。苏加旭、
固鑫投资、雄创投资、李建强承诺：森源家具 2015 年度实现净利润不低于 11,030
万元，2015 年度与 2016 年度实现的累计净利润不低于 24,545 万元，2015 年度、
2016 年度与 2017 年度实现的累计净利润不低于 40,923 万元。
（二）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿金额
利润承诺期内，若目标公司截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期
期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额＝(截至当期期末累积预
测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额) ÷补偿期限内各年的预测
净利润数总和×本次交易总对价－累积已补偿金额。
业绩承诺方应先以股份补偿方式补偿上市公司，股份补偿按逐年计算、逐年
回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，业绩
承诺方应以现金补偿方式补足。
2、股份补偿的具体数量计算方式
当期应补偿的股份数量＝(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期
末累积实际净利润数额) ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总
对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额
÷本次发行股份购买资产股份发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为
负数或零时，已补偿股份不冲回。
若上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调
整，计算公式为：按前述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
若上市公司在利润承诺期内实施现金分红，现金分红收益的部分应相应返还
给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按前述公式计算的
补偿股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并注销。
3、现金补偿的具体金额计算方式
当期应补偿的现金金额＝(当期应补偿股份总数一当期已补偿股份总数) ×
本次发行股份购买资产股份发行价格。
4、资产减值补偿
根据 2015 年 4 月 7 日签署的《利润补偿协议》，若标的资产减值测试报告确
认标的资产期末减值额>已补偿金金额(包括已补偿股份数量和现金金额)，则业
绩承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金，且业绩承诺方应优先以其持有的上
市公司股份进行补偿。
（1）应补偿股份数量按照如下方式计算：
应补偿的股份数量＝(标的资产期末减值额－已补偿金额) ÷本次发行股份
购买资产股份发行价格。
若股份不足以补偿的，应采用现金补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量
×本次发行股份购买资产股份发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标
的资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格
（2）若上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应
相应调整，具体公式请见 2 所述；若上市公司在利润承诺期内实施现金分红，则
现金分红收益的的部分应相应返还给上市公司，具体公式亦见 2 所述。
（3）业绩承诺方所补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并注销。
三、减值测试情况
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中形成商誉，根据《企业会计准
则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年度终了进行减值测试。截至本核查意见
出具日，森源家具业绩承诺期限（2015 年度、2016 年度和 2017 年度）已届满，
上市公司聘请中兴评估公司出具了《资产评估报告》并编制了《重大资产重组注
入资产减值测试报告》，标的资产森源家具于 2017 年 12 月 31 日的评估结果为
158,239.52 万 元 ， 低 于 森 源 家 具 的 可 辩 认 净 资 产 63,919.71 万 元 与 商 誉
99,414.45 万元之和 163,334.17 万元，商誉减值金额为 5,094.65 万元。致同会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于《福建省永安林业（集团）股份有限公
司减值测试报告专项审核报告》（致同专字（2018）第 351ZA0022 号），认为没有
注意到任何事项使其相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告
“三、本报告的编制基础”所述的编制基础编制。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：永安林业已按照《上市公司重大资产重组管
理办法》及相关监管规定和协议约定，履行了减值测试的相关程序，并根据约定
聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，编制了标的资产的《减值测试报告》，
审计机构对《减值测试报告》出具了《审核报告》。截至 2017 年 12 月 31 日，标
的资产存在减值迹象，减值金额为 5,094.65 万元，业绩承诺补偿方需根据相关
协议对上市公司进行补偿。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有
限公司发行股份购买资产之标的资产减值测试的核查意见》之签章页）
项目主办人：
俞汉平 李映文
广发证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股
份有限公司发行股份购买资产之标的资产减值测试的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
韩 冰 温 畅
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
