金科地产集团股份有限公司关于为参股房地产项目公司提供担保的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2018-137号债券简称：15金科01 债券代码：112272债券简称：18金科01 债券代码：112650债券简称：18金科02 债券代码：112651
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位审批的担保金额超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次审议通过的担保额度为预计担保额度，将根据参股公司融资情况决定是否予以实施。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述鉴于参股房地产项目公司开发建设需要及正常的资金需求，为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资上账效率，推动参股房地产项目公司持续健康发展。公司作为参股房地产项目公司股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。本次对参股房地产项目公司提供的担保金额合计不超过37亿元。在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长
审批对参股房地产项目公司提供担保的具体事宜。
截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。
预计担保情况具体见下表：
单位：万元
| 被担保公司名称 | 已审议通过的担保金额 | 已公告担保发生额 | 最近一期资产负债率 | 本次新增担保金额 | 剩余担保金额 |
| 许昌金耀房地产有限公司 | - | - | 59.09% | 40,000 | 40,000 |
| 河南国丰园置业有限公司 | - | - | 98.61% | 150,000 | 150,000 |
| 洛阳都利置业有限公司 | - | - | 93.85% | 47,000 | 47,000 |
| 郑州新银科置业有限公司(注) | 112,000 | 102,000 | 99.48% | 30,000 | 30,000 |
| 南宁市耀鑫房地产开发有限公司 | - | - | 新成立 | 25,000 | 25,000 |
| 重庆美城金房地产开发有限公司 | - | - | 新成立 | 30,000 | 30,000 |
| 遵义美骏房地产开发有限公司 | - | - | 新成立 | 20,000 | 20,000 |
| 重庆金江联房地产开发有限公司 | 80,000 | - | 新成立 | 20,000 | 100,000 |
| 句容市金嘉润房地产开发有限公司 | 15,000 | - | 新成立 | 1,000 | 16,000 |
| 重庆西联锦房地产开发有限公司 | - | - | 5.75% | 7,000 | 7,000 |
| 合计 | - | 370,000 | 465,000 |
注：郑州新银科置业有限公司作为公司控股子公司2018年经审批通过的担保额度为79,000万元，同时获得重庆金科正韬房地产开发有限公司调剂33,000万元，已公告金额102,000万元（详见2018-074号公告），所以可用剩余额度为10,000万元。截至本次预计新增担保额度时，郑州新银科已由公司控股子公司变更为参股公司，原剩余担保额度不再有效，故本次新增的30,000万元即为剩余担保额度。
上述事项已经2018年10月15日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。公司连续十二月内担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二、参股房地产项目公司即被担保人基本情况1、 公司名称： 许昌金耀房地产有限公司
成立日期： 2018年4月13日注册地址：许昌市城乡一体化示范区芙蓉大道与永兴东路交叉口东北芙蓉商务中心3幢8层3-2号
法定代表人：孟祥东注册资本：8,000万元主营业务： 房地产开发经营；房地产咨询服务；房屋租赁。与本公司关系：公司持有其33.34%股权,由正荣地产集团有限公司控制的郑州正荣置业发展有限公司（以下简称“正荣置业”）持有其33.33%的股权，由重庆市迪马实业股份有限公司控制的郑州澄方房地产开发有限公司（以下简称“郑州澄方”）持有其33.33%的股权。公司与正荣置业、郑州澄方不存在关联关系。
股权结构：
该公司系新成立公司，无最近一年财务数据。截止2018年6月末，该公司资产总额为19,522.61万元，负债总额为11,535.98万元，净资产为7,986.63万元，2018年1-6月实现营业收入0.00万元，利润总额-13.37万元，净利润-13.37万元。
该公司非失信被执行人。2、 公司名称： 河南国丰园置业有限公司成立日期： 2013年07月24日注册地址：郑州市中原区航海西路街道办事处郭厂村委会办公楼1楼法定代表人：陈建国
注册资本：10,000万元主营业务： 房地产开发经营；城中村改造、新农村基础设施建设；室内外装饰装修。
与本公司关系：公司持有其51%股权，洛阳安得居置业有限公司（以下简称“洛阳安得居”）持有其49%的股权。公司与洛阳安得居不存在关联关系。
股权结构：
截止2017年末，该子公司经审计资产总额为238,128.99万元，负债总额为233,662.04万元，净资产为4,466.95万元，2017年1-12月实现营业收入0.00万元，利润总额-87.75万元，净利润-65.81万元。
截止2018年6月末，该子公司资产总额为260,201.30万元，负债总额为256,583.44万元，净资产为3,687.17万元，2018年1-6月实现营业收入1.16万元，利润总额-2,116.79万元，净利润-1,785.71万元。
该公司非失信被执行人。3、 公司名称： 洛阳都利置业有限公司成立日期： 2017年11月21日注册地址： 洛阳市西工区纱厂路30号院法定代表人：王雅峰注册资本：10,000万元主营业务： 房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房屋租赁。与本公司关系：公司持有其22.21%股权，由保利房地产（集团）股份有限公司控制的郑州保利房地产开发有限公司（以下简称“郑州保利”）持有其44.46%的股权、郑州绿都地产集团股份有限公司（以下简称“郑州绿都”）持有其33.33%的股权。公司与郑州保利、郑州绿都不存在关联关系。
股权结构：
截止2017年末，该公司经审计资产总额为 47,380.18万元，负债总额为47,355.99万元，净资产为24.19万元，2017年1-12月实现营业收入0万元，净利润-65.81万元。
截止2018年6月末，该公司资产总额为160,730.39万元，负债总额为150,852.26万元，净资产为9,878.13万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-74.75万元，净利润-56.06万元。
该公司非失信被执行人。4、 公司名称：郑州新银科置业有限公司成立日期：2011年3月25日注册地址：郑州高新区瑞达路96号科技创业广场1幢4层410、411号法定代表人：张大领注册资本：10,240万元主营业务： 主营房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁与本公司关系：公司控股子公司无锡金科嘉润房地产开发有限公司持有其50%的股权，河南启德企业管理咨询有限公司（以下简称“启德咨询”）持有其50%的股权。公司与启德咨询不存在关联关系。
股权结构：
截止2017年末， 该公司经审计资产总额为568,552.35万元，负债总额为564,164.73万元，净资产为4,387.62万元，2017年实现营业收入3.32万元，利润总额-10.56万元，净利润-344.48万元。
截止2018年6月末，该公司资产总额为707,699.29万元，负债总额为704,052.14万元，净资产为3,647.12万元，2018年1-6月实现营业收入-0.16万元，利润总额-1,451.33万元，净利润-740.51万元。
该公司非失信被执行人。5、 公司名称：南宁市耀鑫房地产开发有限公司成立日期：2018年7月5日注册地址：南宁市良庆区凤凰路11号龙光玖珑湖S2栋118号商铺法定代表人：陈璜注册资本：3,000万元主营业务：房地产开发经营；建筑装饰装修工程设计及施工。与本公司关系：目前公司尚未持有其股权，根据《合资合作协议》的约定，公司控股子公司南宁金卓立房地产开发有限公司在增资完成后将持有其25%的股权，由深圳市龙光控股有限公司控制的深圳市圳雅投资有限公司（以下简称“深圳圳雅”）持有其50%的股权，由厦门大唐房地产集团有限公司控制的广西唐润投资有限公司（以下简称“广西唐润”）持有其25%的股权。公司与深圳圳雅、广西唐润不存在关联关系。
《合资合作协议》约定的股权结构：
该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。该公司非失信被执行人。6、 公司名称： 重庆美城金房地产开发有限公司成立日期： 2018年07月27日注册地址：重庆市璧山区璧泉街道东林大道75号4幢21-2法定代表人：刘立国注册资本：7,000万元主营业务： 房地产开发;自有房屋租赁;企业管理咨询。与本公司关系：目前美的西南房地产发展有限公司（以下简称“美的西南”）持有其100%的股权。根据《合资合作协议》约定，公司控股子公司重庆市璧山区金科众玺置业有限公司将持有其30%的股权，由美的置业集团有限公司控制的美的西南将持有其35%的股权，由新城控股集团股份有限公司控制的重庆新城万嘉企业管理有限公司（以下简称“重庆新城万嘉”）将持有其35%的股权。公司与美的西南、重庆新城万嘉不存在关联关系。
股权结构：
该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
该公司非失信被执行人。7、 公司名称：遵义市美骏房地产开发有限公司成立日期： 2018年5月16日注册地址： 贵州省遵义市新蒲新区平庄大道美的城营销中心法定代表人： 刘隽注册资本：40,000万元主营业务：房地产开发、经营、销售、出租，房地产营销策划。与本公司关系：公司控股子公司遵义金科房地产开发有限公司持有其49%的股权，由美的置业集团有限公司控制的美的西南房地产发展有限公司（以下简称“美的西南”）持有其51%的股权。公司与美的西南不存在关联关系。
股权结构：
该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
该公司非失信被执行人。8、 公司名称：重庆金江联房地产开发有限公司成立日期：2018年07月12日注册地址：重庆市南岸区茶园大道301号3-2号法定代表人：黄加林注册资本：80,000万元主营业务：房地产开发； 销售：建筑材料、装饰材料、金属材料、机电产品、绿化植物；物业管理；房屋租赁。
与本公司关系：公司持有其50%的股权，联发集团重庆房地产开发有限公司持有其50%的股权（以下简称“联发集团”）。公司与联发集团不存在关联关系。
股权结构：
该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
该公司非失信被执行人。9、 公司名称：句容市金嘉润房地产开发有限公司成立日期：2018年6月12日注册地址：句容市华阳镇万宏商务大厦法定代表人：赵波注册资本：2,000万元主营业务：房地产开发经营与本公司关系：目前公司持有其100%的股权。根据《合资合作协议》的安排，公司控股子公司句容亿丰房地产开发有限公司最终将持有其19%的股权，由上海大发房地产集团有限公司控制的南京齐城置业有限公司（以下简称“南京齐城”）持有其23%的股权，由金地（集团）股份有限公司控制的南京金瑶企业管理咨询有限公司（以下简称“南京金瑶”）持有其20% 的股权，由阳光城集团股份有限公司控制的苏州鸿昌房地产开发有限公司（以下简称“苏州鸿昌”）持有其19%的股权，由弘阳地产投资有限公司控制的南京鸿泰浦阳置业有限公司（以下简称“南京鸿泰浦阳”）持有其19%的股权。公司与南京齐城、南京金瑶、苏州鸿昌、南京鸿泰浦阳不存在关 联关系。
《合资合作协议》约定的股权结构：
该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
该公司非失信被执行人。10、公司名称：重庆西联锦房地产开发有限公司成立日期：2018年3月26日注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-D05法定代表人：喻林强注册资本：2,000万元主营业务：房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、化工产品、五金交电；房屋租赁；企业管理咨询。
与本公司关系：公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司持有其20%的股权，由美的置业集团有限公司控制的美的西南房地产发展有限公司（以下简称“美的西南”）持有其20%的股权，由厦门中骏集团有限公司控制的福建中骏置业有限公司（以下简称“中骏置业”）持有其20%的股权，由江苏中南建设集团股份有限公司控制的南充世纪城（中南）房地产开发有限公司（以下简称“南充世纪城”）持有其20%的股权，由旭辉集团股份有限公司控制的重庆辉沛企业管理有限公司（以下简称“重庆辉沛”）持有其20%的股权。公司与美的西南、中骏置业、南充世纪城、重庆辉沛 不存在关联关系。
股权结构：
该公司系新成立公司，无最近一年财务数据。截止2018年6月末，未经审计资产总额为5,236.88万元，负债总额为 300.94万元，净资产为4,935.95万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-64.05万元，净利润-64.05万元。
该公司非失信被执行人。三、担保协议主要内容截止目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司或公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是为了满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。
公司根据融资需要按规定为参股房地产项目公司融资提供担保，且其他股东方按股权比例提供担保或提供相应反担保或提供其他征信措施等，担保公平、对
等，不存在损害公司及股东利益的情形。公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司均安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，公司担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、独立董事意见独立董事认为：公司为参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司和全体股东的利益。公司原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。该对外担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，担保公平、合理，不存在损害公司及广大股东的利益，同意公司本次为参股房地产项目公司提供担保事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止2018年8月末，本公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为855,157万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为5,081,098万元，合计担保余额为5,936,255万元，占本公司最近一期经审计净资产的300.28%，占总资产的37.72%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会二○一八年十月十六日