华泰联合证券有限责任公司
关于西王食品股份有限公司
2017 年年度保荐工作报告
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：西王食品
保荐代表人姓名：李 威 联系电话：021-68498625
保荐代表人姓名：吴灵犀 联系电话：010-56839300
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 是
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 不适用
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 不适用
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数
（2）列席公司董事会次数
（3）列席公司监事会次数
5.现场检查情况
（1）现场检查次数
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 截至现场检查报告签署之日，公司控股股
东西王集团有限公司（以下简称“西王集
团”）对齐星集团有限公司（以下简称“齐
星集团”）及下属子公司提供担保余额为
29.073 亿元。所有担保已全部追加风险缓
释措施，包括追加股权质押、房地产、机
器设备抵押以及反担保措施等，西王集团
不存在单独为齐星集团及其下属子公司
的银行借款提供担保的事项，整体风险可
控。
西王集团于 2017 年 4 月 3 日起全面托
管齐星集团经营，并于 2017 年 7 月 2 日
与邹平县政府以及齐星集团有限公司签
署了《解除托管协议》。当地政府对托管
事项的措施及下一步的工作如下：
1、7 月 3 日托管到期日，解除三方协议，
西王集团全面退出托管。在托管期间内西
王集团投入的资金，待齐星集团进入破产
重整程序后作为共益债务优先受偿，确保
西王集团资金不受损失。
2、邹平县人民法院于 2017 年 8 月 1 日
立案受理齐星集团有限公司及部分关联
公司破产重整案件，共有 27 家公司进入
破产合并重整程序，并指定齐星集团等
27 家公司清算组担任管理人。
3、第一次债权人会议于 2017 年 11 月 29
日召开，管理人就执行职务情况做工作报
告、管理人报酬方案等事项作报告，会议
还设立了债权人委员会并约定了议事规
则等。
4、第二次债权人会议于 2018 年 3 月 20
日召开了，管理人、审计及评估机构对阶
段性工作进行了汇报以及债权的确认，管
理人牵头制定的重整方案正在积极地推
动落实中，招募战略投资人工作同步进
行。
5、下一步，依法依规对齐星集团进行破
产重整。
西王集团对齐星集团担保未对公司正常
生产经营造成重大不利影响。保荐机构将
持续关注后续进展及对公司的影响。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数
（2）培训日期 2017 年 12 月 22 日
（3）培训的主要内容 股份交易行为规范、内幕信息管理制度、
最新现金分红政策解读及募集资金管理
等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、
风险投资、委托理财、财务资助、套期保值 无 不适用
等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保
无 不适用
荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务 公司 2017 年度营业
状况、管理状况、核心技术等方面的重大变 收入及归属上市公司
化情况）
股东的净利润较上年
同期增长较为明显，
不适用
主要是由于公司收购
Kerr 后 原 有 业 务 及
Kerr 经营稳定，协同
效应初步显现所致。
三、公司及股东承诺事项履行情况
承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
1、为避免同业竞争，西王集团及其实际控制人王
勇承诺：“本次发行完成后，除金德发展及其控制
1、西王集 的企业，承诺人将不会从事及允许控制的其他企
团及其实 业从事与金德发展构成同业竞争的业务，如有任
际控制人 何业务或资产在未来与金德发展构成实质性同业
王勇； 2、 竞争，则承诺人优先将该业务转让或暂时托管给
西王集团 金德发展，或将该业务转让给其他无关联第三
及其关联 方”。 2、为严格规范资金往来行为，西王集团及
方；3、西 其关联方承诺：“西王集团及其关联方承诺将杜绝
无违
王集团及 一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产
反承
其实际控 的行为，避免损害上市公司和广大中小股东权益
关于同业竞 诺的
制人王 的情况发生；对于西王食品因采购玉米胚芽形成
争、关联交 无具 情况
勇；4、西 的经营性资金占用，西王集团将督促其关联方将
资产重组时 易、资金占用 体承 发
王集团及 严格按照《关于胚芽供应的补充协议》约定进行
所作承诺 方面、摊薄即 诺期 生，
其实际控 操作，确保不发生违法及违规的经营性占用或非
期回报承诺 限 承诺
制人王 经营性占用情形。 3、西王集团及其实际控制人
的承诺 均严
勇。5、西 王勇承诺将严格按照《公司法》等法律法规以及
格履
王集团及 《公司章程》的有关规定行使股东权利，规范关
行
其实际控 联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的
制人王 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
勇。6、西 并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关
王集团及 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。西
其实际控 王集团和王勇愿意承担由于违反上述承诺给上市
制人王 公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
勇。 额外的费用支出。 4、西王集团及其实际控制人
将维护上市公司的独立性，保证上市公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
公司本次非公开发行股票发行对象为山东永华投
资有限公司，山东永华投资有限公司承诺：自本
次发行新增股份上市之日（即 2016 年 2 月 5 日）
首次公开发 山东永华 起，所认购的本次非公开发行的股票在 36 个月内 正在
股份限售承 年 02 36 个
行或再融资 投资有限 不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过 履行
诺 月 05 月
时所作承诺 公司 程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自西王食 中
日
品非公开发行股票上市之日起满 36 个月，即 2016
年 2 月 5 日至 2019 年 2 月 4 日，2019 年 2 月 5
日（如遇非交易日顺延）可上市流通。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当
详细说明未完成履行的具体原 无
因及下一步的工作计划
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司 2017
年年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 威 吴灵犀
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日| 西王食品：华泰联合证券有限责任公司关于公司2017年年度保荐工作报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-05-12 |
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| 附件：公告原文 |
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