证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-059
万方城镇投资发展股份有限公司
关于为关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次担保生效后，公司及控股子公司对外担保余额为11,400万元，占公司最近一期经审计净资产的87.28%。本次出售万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”）100%股权交易完成后，万方发展（香港）由公司的全资子公司转变为公司的关联方。因此，原公司为万方发展（香港）融资额度提供的人民币11,400万元担保现构成关联担保，需重新提交董事会及股东大会审议。由于公司已于2016年10月向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币11,400万元融资性保函，因此上述担保风险可控。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
1、公司于2016年11月1日、2016年11月17日分别召开第八届董事会第五次会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为境外全资子公司申请融资性保函额度提供担保的议案》，同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币11,400万元融资性保函，并为公司境外全资子公司万方发展（香港）融资额度提供人民币11,400万元的担保，担保期限自2016年10月28日至2019年11月28日。
2、公司于2019年8月19日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司以人民币20万元将万方发展（香港）100%股权转让给关联方万方金融控股有限公司（以下简称“万方金控”）。本次股权转让完成后，万方发展（香港）由公司的全资子公司转变为公司的关联方，上述担保由对全资子公司的担保转化为对关联方的担保，需重新提交董事会及股东大会审议。
3、公司于2019年8月23日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》，公司关联董事张晖、苏建青、刘玉、章寒晖、刘戈林、郭子斌回避对该议案的表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
4、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于此次股权转让完成后万方发展（香港）的股东万方金控与公司受同一实际控制人控制，因此本次担保构成关联担保。本次为关联方提供担保，尚须提交股东大会审议通过。
二、被担保人的基本情况
（一）公司基本信息
公司中文名称：万方发展（香港）实业有限公司
英文名称：WANFANG DEVELOPMENT(HONG KONG)INDUSTRIAL LIMITED
公司类型：有限责任公司
注册证书编号：2422389
法定代表人：刘戈林
公司地点：香港
注册资本：1,500万美元
成立日期：2016年09月01日
经营范围：股权投资及股权投资管理
股权结构：公司完成出售万方发展（香港）100%股权交易后，万方金控持有万方发展（香港）100%股权，目前正在办理转让交割过程中。
（二）财务状况
万方发展（香港）最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年06月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 103,151,080.92 | 103,132,371.87 |
| 负债总额 | 111,859,511.06 | 114,352,428.86 |
净资产
| 净资产 | -8,708,430.14 | -11,220,056.99 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -4,619,279.19 | -2,459,374.25 |
| 净利润 | -4,619,279.19 | -2,459,374.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,217,235.81 | 2,239,074.67 |
经核查，万方发展（香港）不是失信被执行人。
（三）被担保人与公司的关联关系
三、担保协议的主要内容
1、担保金额：人民币11,400万元；
2、担保期限：自2016年10月28日至2019年11月28日；
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、反向担保：无
四、董事会意见
2016年11月，公司为完成对美国OSTERHOUT GROUP, INC的境外投资，向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币11,400万元融资性保函，并为万方发展（香港）融资额度提供人民币11,400万元的担保，担保期限自2016年10月28日至2019年11月28日。此次公司完成出售万方发展（香港）100%股权后，万方金控持有万方发展（香港）100%股权，万方发展（香港）由公司的全资子公司变为公司的关联方，上述担保由对全资子公司的担保转化为对关联方的担保，公司将继续为其提供担
万方发展（香港）实业有限公司100%
保至到期，符合公司实际业务发展需求。截至2019年6月30日，公司应付万方发展（香港）10,305.50万元，并且公司已于2016年10月向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币11,400万元融资性保函，上述担保事项风险可控。因此，公司董事会认为本次担保公平、对等，同意该笔担保事项。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项发表事前认可及独立意见如下：
（一）事前认可意见
作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的关联担保事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。我们认为本次对外关联担保事项遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司和投资者利益，同意提交公司第九届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
1、本次关联担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定。
3、鉴于此次公司完成出售万方发展（香港）100%股权后，万方金控持有万方发展（香港）100%股权，万方发展（香港）由公司的全资子公司变为公司的关联方，上述担保由对全资子公司的担保转化为对关联方的担保，公司将继续为其提供担保至到期，符合公司实际业务发展需求，风险可控。本次交易符合关联交易规则，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
综上所述，我们同意此次为关联方万方发展（香港）提供担保，并将《关于为关联方提供担保的议案》提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告披露日，公司及控股子公司累计已审批的对外担保额度为200,000万元（不含本公告所述担保事项金额），公司实际对外担保数额为0元。本次担保生效后公司及控股子公司对外担保余额11,400万元，占公司最近一期
经审计净资产的87.28%。
2、公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一九年八月二十三日