证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-006
万方城镇投资发展股份有限公司关于注销参股子公司暨关联交易的公告
一、概述1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销参股子公司暨关联交易的预案》，根据公司经营发展需要，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，拟注销公司与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重鑫科技”）、陈晓松共同成立的北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。按照相关规定，本事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司关联董事张晖、苏建青、张徐宁、刘戈林、刘玉、房珂玮予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
同时，公司本次事项涉及的金额为3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产（26,348.51万元）的5%。因此本次事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
3、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室
法定代表人：张晖注册资本：750,000万元成立日期：2001年03月07日营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日统一社会信用代码：91110000722619489H经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
1、股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 张晖 | 405,000 | 54% |
| 2 | 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 | 345,000 | 46% |
| 合计 | 750,000 | 100% | |
万方集团为公司大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
2、万方集团与公司的关联关系：
3、关联方是否是失信被执行人
万方集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、拟注销参股子公司基本情况
公司名称：北京万方增材制造技术有限公司公司类型：其他有限责任公司公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3001内A注册资本：30,000万元成立日期：2018年04月12日营业期限：2018年04月12日至长期统一社会信用代码：91110105MA01BD6B15经营范围：技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 股东姓名 | 认缴情况 | ||
| 认缴出资数额（万元） | 出资方式 | 持股比例 | |
| 北京重鑫科技合伙企业（有限合伙） | 6,900 | 货币 | 23% |
| 万方投资控股集团有限公司 | 13,500 | 货币 | 45% |
| 万方城镇投资发展股份有限公司 | 3,000 | 货币 | 10% |
| 陈晓松 | 6,600 | 货币 | 22% |
| 合计 | 30,000 | / | 100% |
财务情况：该公司股东尚未出资，未实际开展经营业务。
四、注销参股子公司对公司的影响
1、公司本次注销参股子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力；
2、注销参股子公司不会对公司合并财务报表的范围产生影响；
3、注销参股子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、其他事项
公司将严格按照《公司法》等相关规定，成立清算小组，办理清算及注销登记的相关手续，公司将根据该事项的实际进展情况履行信息披露义务。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易金额（万元） |
| 万方集团 | 注销参股子公司 | 3,000.00 |
| 合计 | 3,000.00 |
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司关于注销参股子公司暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：
本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
我们一致同意将本预案提请公司第八届董事会第二十七次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司注销参股子公司暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：
1、根据经营发展需要，公司注销万方增材能够进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，符合公司长期经营发展战略。
2、本次注销参股子公司暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
3、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表
决，审议程序合法合规。
综上所述，我们同意公司注销参股子公司暨关联交易的事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一九年一月十五日