万方城镇投资发展股份有限公司《关于深圳证券交易所公司管理部对万方城镇投资发展股份有限公司
的关注函》的回函
重要提示：
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称为“公司”或“万方发展”） 自2018年11月9日至今，公司已两次发布股价异动公告，股票近期累计涨幅较大，换手率较高，自2018年11月2日至2018年11月12日累计涨幅达到59.55%，与同期深证A指上涨幅度（4.25%）偏离较大。公司特别提醒投资者，公司股票价格近期二级市场涨幅与公司基本面背离，敬请各位投资者理性投资，注意二级市场交易风险。
2、公司主营业务为互联网+医疗和医疗信息化，辅以土地一级开发。近期公司内外部经营环境未发生重大变化。
3、公司于2018年10月31日披露了2018年第三季度报告，公司2018年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损1,936.14万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损1,666.92万元。
公司于2018年11月13日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第226号），现对关注函中的问题回复如下：
一、 根据本所《主板上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化；如是，请及时履行信息披露义务。
回复内容如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、近期公共媒体未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的
未公开重大信息。
3、公司主营业务为互联网+医疗和医疗信息化，辅以土地一级开发。截止目前，公司、公司主要子公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、截止目前，公司不存在涉及本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5、公司于2018年10月31日如期披露了第三季度报告，截止2018年9月30日，公司主要经营数据如下：
| 项 目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 增减变动幅度 |
| 营业收入（元） | 65,622,163.42 | 125,513,920.61 | -47.72% |
| 营业利润（元） | -22,444,055.95 | 41,102,359.33 | -154.61% |
| 利润总额（元） | -22,261,582.89 | 41,761,711.63 | -153.31% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -19,361,444.07 | 24,919,452.61 | -177.70% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -16,669,169.71 | 2,215,924.51 | -852.24% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -94,845,921.13 | 184,376,684.21 | -151.44% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0626 | 0.0805 | -177.76% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0626 | 0.0805 | -177.76% |
| 项 目 | 2018年7-9月 | 2017年7-9月 | 增减变动幅度 |
| 营业收入（元） | 19,658,794.81 | 40,248,485.53 | -51.16% |
| 营业利润（元） | -3,618,025.89 | 21,623,009.93 | -116.73 |
| 利润总额（元） | -3,518,053.34 | 22,295,540.37 | -115.78% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -2,910,430.96 | 19,713,139.26 | -114.76% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0094 | 0.0637 | -114.76% |
| 项 目 | 2018年9月末 | 2017年末 | 增减变动幅度 |
| 总资产（元） | 839,643,406.94 | 921,667,849.59 | -8.90% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 246,363,048.86 | 263,485,142.06 | -6.5% |
| 股 本（元） | 309,400,000.00 | 309,400,000.00 | - |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.7963 | 0.8516 | -6.49% |
二、根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东书面函询，说明控股股东是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对你公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
回复内容如下：
公司于2018年11月13日向公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司
（以下简称：万方源）发出了请求核查的函件，控股股东及时作出了回复并回函确认：
1、截至目前，万方源不存在计划进行股权转让、资产重组等对万方发展股票价格有重大影响的事项。
2、万方源在万方发展股票异常波动期间，未买卖万方发展的股票。
3、万方源除2018年11月9日通过万方发展的问询得知公司股份被重庆市第一中级人民法院司法冻结的事项外，不存在关于万方发展的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
4、万方源不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、说明你公司拟发行股份及支付现金收购贵士信息100%股权事项的具体进展，本次重组进展缓慢的原因，你公司第一大股东的控股股东万方集团长期未支付贵士信息49.82%股权剩余款项的原因，是否构成本次重组的重大障碍，万方集团与交易各方沟通或商讨调整方案的具体情况，并向我部提供相关支持文件，相关方是否有继续推进意愿并采取措施积极推进本次重组；本次重组是否存在重大推进障碍及终止风险，如是，请披露特别风险提示。
回复内容如下：
截至目前，万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）正在就本次
收购北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）事项与交易各方商讨调整方案，交易各方就具体收购比例及其他事项尚未达成一致意见并签署相关协议。本次重组进展缓慢的原因，系近期市场资金面偏紧，公司第一大股东的控股股东万方集团资金流动性较为紧张，现交易各方正协商讨论以并购贷款或引入新投资人的方式继续推进该重组事项。目前，万方集团持有贵士信息49.82%股权，孙一鸣及陈超合计持有贵士信息36.96%股权，万方集团已出具书面说明文件，表示愿意与贵士信息及万方发展一道，尽最大努力，尽快完成本次重大资产重组事项。孙一鸣及陈超已出具书面说明文件，表示如果万方集团通过贷款或联合其他合作方能够及时筹备齐相应款项，其愿意将该交易继续进行。但未对上述“及时”的情形进行定义，该交易仍存在一定风险。
特别风险提示：
根据万方集团与共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城未名湖
畔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）、孙一鸣及陈超签订的股权转让协议之补充协议相关约定，万方集团尚未在协议规定期限内支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项存在一定的不确定性；如果万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易有可能面临中止、暂停或取消的风险。特提请投资者注意相关投资风险。
四、说明你公司收购信通网易60%股权剩余款项的支付进展，与交易对方协商支付方案的具体情况，分析本次交易存在的风险及对公司的影响，并披露相关风险提示。
回复内容如下：
截至目前，公司收购信通网易60%股权剩余人民币1,469.30万元尚未支付。
公司已通过非公开发行定向融资工具的方式筹措股权转让款，由于近期市场资金
面整体偏紧，募资进度较慢，公司将继续加快资金募集，力争尽早支付剩余股权转让款。公司就本次剩余股权转让款的后续支付方案始终保持与易刚晓的沟通协商。截至目前，易刚晓并未向万方发展提出履行违约责任的要求。
根据《重大资产重组管理办法》，公司将及时披露本次重大资产重组后续事项进展情况，并及时履行信息披露义务。
特别风险提示：
根据公司与易刚晓签署的《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技发展有限公司股权转让协议》的约定及易刚晓出具的《声明》：1、由于本公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。本公司存在向易刚晓支付上述违约金的风险；2、由于本公司未能于2018年6月1日付清交易款项，存在易刚晓主张解除《股权转让协议》从而导致撤销本次交易的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
截至目前，易刚晓并未向万方发展提出履行违约责任的要求。
五、根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项；如是，请说明具体情况。
回复内容如下：
近期公司没有接待机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则
的事项。
六、核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近期是否存在买卖你公司股票的行为，如是，说明是否存在涉嫌内幕交易的情形。
回复内容如下：
公司于2018年11月13日通过邮件、短信或现场的形式分别给公司董事、
监事、高级管理人员传达了协助核查通知，上述人员均已回复。根据回复结果确
认：公司上述相关人员以及其直系亲属不存在买卖“万方发展”股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。同时，公司已向中国证券登记结算有限责任公司提交了核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月是否购买公司股票的申请，如后续核查结果显示上述人员有买卖公司股票行为，公司将及时进行补充披露说明。
特此回函。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2018年11月16日