西南证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“*ST合
金”）因发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，依据《 深
圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》 的 有 关 规 定 ， 经 公 司 申 请 ， 公司股票(证券
简称: *ST合金,证券代码:000633)自 2016年 2月 18日 开 市 起 临 时 停 牌 。 2016
年3月3日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008），
进入重大资产重组停牌程序。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或
“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，对*ST合金延期复牌事项进
行了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年2
月18日（星期四）开市起停牌，并同时披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：
2016-006）；公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，
经公司申请，公司股票于2016年3月3日（星期四）开市时继续停牌，并披露了《关
于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）；公司于2016年4月1日披露
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-01
3）；于2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月29日、201
6年5月9日、2016年5月16日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》；于201
6年5月18日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公
告编号：2016-037）；于2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日、201
6年6月15日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
二、本次重组基本情况
1.交易对方：杨德先生及标的公司的其他股东。
2.标的资产：北京霄云口腔门诊部有限公司100%股权。
3.筹划的重大资产重组基本内容：公司本次拟以发行股份及支付现金方式收
购杨德先生及标的公司的其他股东持有的北京霄云口腔门诊部有限公司100%股
权，并募集配套资金。
三、本次重组进展情况概述
自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程
中。
1、公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商
沟通中，公司与交易对方尚未签订意向协议。
2、公司自停牌之日按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方积极落实
交易各个环节的事项。公司已选聘西南证券股份有限公司担任本次重大资产重组
的独立财务顾问、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、北
京国融兴华资产评估有限责任公司担任评估机构、北京大成（沈阳）律师事务所
担任法律顾问，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。
3、2016年4月29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续
筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，2016年5月17日公司2016年第
二次临时股东大会审议通过了该议案，具体内容详见公司2016年5月18日刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重
大资产重组信息披露的有关规定，公司股票将继续停牌；停牌期间，公司将根据
重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大
资产重组进展公告。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
自停牌以来，交易双方及上市公司聘请的各中介机构积极推动本次重大资产
重组相关工作，但由于本次交易方案涉及的具体内容需要进一步商讨、论证和完
善，且本次交易标的霄云口腔审计、评估等工作尚未完成，预计在公司因本次重
大资产重组停牌满四个月时（即2016年6月18日之前）仍无法披露本次重大资产
重组预案并复牌。
2、本次延期复牌的时间安排
2016年4月29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续筹
划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，2016年5月17日公司2016年第二
次临时股东大会审议通过了该议案并予以公告。
根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广
大投资者合法权益，如公司无法在本次重大资产重组停牌满3个月时确定本次重
大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，则继续停牌不超过3个月，最迟
不晚于2016年8月18日复牌。
五、西南证券关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易双方及上市公司
聘请的中介机构积极推动重组相关事宜。自2016年3月3日进入重大资产重组停牌
以来，上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信
息披露文件。由于本次交易方案涉及的具体内容需要进一步商讨、论证和完善，
且本次交易标的霄云口腔审计、评估等工作尚未完成，本次重大资产重组事项仍
存在一定不确定性。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工
作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实
性。考虑到本次重组方案推出的不确定性，公司继续停牌具有合理性。独立财务
顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限
内尽快复牌。
西南证券股份有限公司
2016 年 6 月 16 日
