沈阳合金投资股份有限公司
关于股东受到证监会行政处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司/合金投资”）获知近日中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司股东辽宁省机械（集团）
股份有限公司（以下简称“辽机集团”）及辽机集团董事长吴岩先生下发了《行
政处罚决定书》（[2016]1 号）,现将有关情况公告如下:
一、处罚决定书的主要内容
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，中国
证监会对辽机集团未按规定披露信息、超比例增持合金投资股票行为进行了立案
调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人
依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、
审理终结。
经查明，辽机集团存在以下违法事实：
（一）未向合金投资报告与上市公司其他前十名股东之间的关联关系
截至本案调查日，辽机集团是合金投资控股股东。合金投资 2013 年年报显
示，其第一大股东为辽机集团，持股比例为 36.72%，第三大股东为大连一祥投
资咨询有限公司（以下简称“大连一祥”），持股比例为 4.54%，第四大股东为
大连天鸿投资有限公司（以下简称“大连天鸿”），持股比例为 1.30%；2014
年半年报显示，合金投资第一大股东为辽机集团，持股比例为 36.72%，第三大
股东为大连一祥，持股比例为 4.54%，第四大股东为大连天鸿，持股比例为 1.30%；
2014 年年报显示，合金投资第一大股东为辽机集团，第三大股东为武丽红。根
据相关交易流水、银行转账凭证、相关人员询问笔录等证据，以及《企业会计准
则第 36 号关联方披露》第三条规定，辽机集团实际控制“大连天鸿”、“大连
一祥”及“武丽红”，与大连天鸿、大连一祥及武丽红存在关联关系。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的
内容与格式》第三十五条第二款以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号—年度报告的内容与格式》第四十条第二款的规定，前十名股东之间
存在关联关系，应当予以说明。但辽机集团并未向合金投资报告其与其他前十名
股东大连一祥、大连天鸿及武丽红之间的关联关系，导致合金投资在 2013 年年
报、2014 年半年报及 2014 年年报中均未对前十名股东之间关联关系进行披露。
（二）辽机集团超比例增持合金投资股票
2011 年 6 月 3 日、6 月 8 日，陈炜天借款 9,000 万元给辽机集团。2011 年
12 月 30 日合金投资公告，因辽机集团未能偿还欠陈炜天的 9,000 万元借款，经
大连市甘井子区人民法院裁定，辽机集团将其持有的已质押给陈炜天的 3,000
万股“合金投资”过户给陈炜天，以偿还债务。陈炜天因此取得 3,000 万股“合
金投资”，并质押给盛京银行大连分行，以获取相应贷款。
2013 年 9 月左右，陈炜天无力偿还银行贷款，盛京银行提出由辽机集团回
购陈炜天质押给银行的 3,000 万股“合金投资”，吴岩表示同意。2013 年 10 月
11 日、10 月 16 日，辽机集团通过“大连一祥”、“大连天鸿”账户分别买入陈
炜天持有的“合金投资”1,750 万股、500 万股。2013 年 10 月 18 日，经辽机集
团申请，大连市甘井子区人民法院同意变更执行，将陈炜天已自辽机集团取得的
750 万股“合金投资”返还至辽机集团。2013 年 10 月 21 日，合金投资公告，称
辽机集团取得陈炜天持有的 750 万股“合金投资”。
截至调查日，辽机集团仅告知合金投资披露其于 2013 年 10 月 18 日以本机
构名义取得陈炜天持有的 750 万股“合金投资”的情况，未告知合金投资其于
2013 年 10 月 11 日、16 日利用“大连一祥”、“大连天鸿”账户通过大宗交易
形式分别买入陈炜天持有的“合金投资”1,750 万股、500 万股，合计持股比例
变动达 5.89%的情况。辽机集团于 2013 年 10 月 11 日、16 日买入上述股票成交
金额共计 134,675,000 元。吴岩是辽机集团上述增持行为的决策者。
辽机集团增持“合金投资”累计达到 5%后，未及时向中国证监会和深圳证
券交易所提交书面报告，也未通知上市公司，并于 2013 年 10 月 16 日继续通过
大宗交易增持“合金投资”，累计增持股份占合金投资已发行股份的 5.89%，辽
机集团增持“合金投资”5%以后，违法增持的股份数为 3,399,830 股，违法增持
金额为 20,349,872.67 元。
辽机集团未向合金投资报告与上市公司其他前十名股东之间的关联关系的
行为，导致合金投资违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露
的信息，必须真实、完整准确，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的
规定；辽机集团超比例增持合金投资股票的行为违反了第三十八条“依法发行的
股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限
内不得买卖”及第八十六条第二款“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行
的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报
告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票”的规定。
辽机集团的上述行为构成《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法和第二
百零四条规定的限制期内买卖股票的行为，对上述行为直接负责的主管人员为吴
岩。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条、第二百零四条的规定，中国证监会决定：
1、责令辽机集团改正，在收到行政处罚决定书之日起 3 日内对超比例增持
情况进行报告和公告。
2、对辽机集团未披露前十名股东之间关联关系、超比例增持未报告及限制
期内增持行为予以警告，同时对上述行为直接负责的主管人员吴岩予以警告。
3、对辽机集团未报告与前十名股东之间关联关系及超比例增持未报告行为
处以 40 万元罚款，对限制期内转让行为处以 100 万元罚款，合计罚款 140 万元。
4、对辽机集团未报告与其他前十名股东之间关联关系、超比例增持未报告
行为，对其直接负责的主管人员吴岩处以 20 万元罚款；对辽机集团限制期内增
持行为，对其直接负责的主管人员吴岩处以 20 万元罚款，合计罚款 40 万元。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，
由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督
管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书
之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决
定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，
上述决定不停止执行。
二、致歉声明
辽机集团就上述未按规定披露信息、超比例增持合金投资股票行为向广大投
资者诚挚致歉，并将引以为戒，加强证券法律法规和相关规范制度的学习，并按
照上述法律法规的要求，规范股东行为、切实履行股东义务，严格履行信息披露
义务，杜绝此类事件的再次发生。
三、相关说明
1、辽机集团与吴岩先生表示接受中国证监会的行政处罚，不申请行政复议
和提起行政诉讼，并将积极配合执行本次行政处罚决定。
2、本次行政处罚是中国证监会对公司股东的处罚，不是对公司的行政处罚，
不会因此影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求
和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2016]1号）
特此公告。
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二○一六年一月十五日
