沈阳合金投资股份有限公司
关于交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”、“公司”）于 2015
年 2 月 5 日接到控股股东辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称“辽机集
团”）关于终止前次股权转让事宜的正式通知，并于 2015 年 2 月 6 日披露了《关
于控股股东终止前次股权转让及重大事项继续停牌公告》 公告编号：2015-007）。
公司随即收到深圳证券交易所发出的关注函，要求公司及相关方核查并说明康华
投资在 1 月 13 日签署详式权益变动报告书时，是否已对其自身不具有足够的履
约能力作出预判；康华投资收购资金的具体筹集情况；财务顾问西部证券认定康
华投资具备收购的经济实力的核查过程和判断依据；辽机集团在本次交易中是否
审慎评估了康华投资的履约能力；股权收购款未到账事项的信息披露是否涉及违
规等。现将核查结果公告如下：
1、康华投资回复称，在 1 月 13 日签署详式权益变动报告书时，已就履行
本次股权收购事项作出了充足的资金安排。但最终因收购资金出现缺口并导致
交易失败。
在 2015 年 1 月 13 日签署详式权益变动报告书前，康华投资已与中融国际信
托有限公司（以下简称“中融信托”）正式签署了《中融国际信托有限公司与秦
皇岛康华投资有限公司之信托贷款合同》和《中融-融泽鼎盛 10 号集合资金信托
计划之股票质押合同》；与中融信托和盛京银行大连分行签订了《账户监管协议》，
明确约定了康华投资本次收购的资金来源中，6 亿元的融资及资金使用监管安
排。同时，康华投资与大股东张英雷先生签署了 3 亿元的借款协议。另外，康华
投资自身注册资金 1 亿元已到位。因此，康华投资在 2015 年 1 月 13 日签署详式
权益变动报告书时，已就履行本次股权交易的资金来源作出了合理的安排。
截至 2015 年 1 月 15 日，康华投资的收购资金中，自身注册资本 1 亿元已经
到位；张英雷先生应提供的 3 亿元借款中，2.5 亿元借款亦筹措到位。1 月 15
日，合金投资股票复牌后股价连续两天跌停，中融信托方面要求康华投资追加担
保或减少贷款额度。虽康华投资与中融信托数次紧急磋商，但始终未能达成一致，
最终导致中融信托约定提供的 6 亿元借款未能按期到位。另有 5,000 万元的借款
亦因中融信托资金未到位而亦未能在当天到位。
随后，康华投资与中融信托依然保持持续沟通，同时，康华投资亦积极寻求
其他途径解决资金需求缺口资金问题，力争保证交易顺利完成。在最终确定无法
实际履行前，康华投资本着谨慎的原则和初衷，始终积极与有关方协调继续履行
事宜。1 月 29 日，康华投资最终确认收购资金缺口问题无法解决，并向辽机集
团发函终止本次股权收购事宜。
2、西部证券对康华投资在出具详式权益变动报告书时是否具备本次支付权
益变动现金对价的实力进行了核查并获取了相关依据。
西部证券通过收集相关文件资料、访谈相关人员等方式，对康华投资是否具
备本次支付权益变动现金对价的实力进行了核查并获取了相关依据，具体情况如
下：
（1）核查了由北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具的中诺宜华验字
[2015]第 NS18 号《秦皇岛康华投资有限公司验资报告》，张英雷和汤文远于 2015
年 1 月 8 日分别将 9,800 万元以及 200 万元注册资金全额缴足；
（2）核查了康华投资与控股股东张英雷签订的借款合同，借款金额合计
30,000 元；核查了控股股东张英雷向其亲属张英明（5,000 万元）、张真（2,300
万元）、贾伟峰（7,500 万元）、郭佰禹（7,500 万元）、郭明升（15,000 万元）
借款的借款合同，借款金额合计 37,300 万元；核查了张英雷转让熙正照明有限
公司 5%股份于张英明转让协议，转让股份作价 2,500 万元；
（3）康华投资与中融国际信托有限公司签订的《中融国际信托有限公司与
秦皇岛康华投资有限公司之信托贷款合同》(合同编号 2014202218021802)，质
押担保（共签订了三份质押合同，分别质押 2,000 万股，3,000 万股、5,000 万
股，质押合同编号：2014202218021805、2014202218021806、2014202218021807），
中融国际信托有限公司与嘉隆控股集团有限公司、嘉隆高科实业有限公司签订的
《担保合同》（担保合同编号：2014202218021803、2014202218021804），华夏
人寿保险股份有限公司与中融国际信托有限公司签订的《资金信托合同》(合同
编号 2014202218021801)以及《认购风险声明书》。
（4）与康华投资张英雷以及汤文远进行了深入访谈，主要就资金来源情况
进行了询问。
经过以上核查，西部证券了解到本次权益变动需支付的资金总计 100,000
万元，均来源于康华投资的自筹资金,其中公司现有自有资金 10,000 万元，向公
司控股股东张英雷借款 30,000 万元。张英雷向公司借款的资金以及注册资金的
来源为自有资金 2,500 万元,向其亲属借款 37,300 万元。康华投资通过以本次收
购的股份向中融国际信托有限公司质押取得的集合资金信托计划来筹集 60,000
万元，信托贷款资金来源于华夏人寿保险股份有限公司。
基于以上核查工作及取得的相关合同、协议，西部证券了解并确认康华投资
在出具《西部证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》时，具备本次支付权益变动现金对价的实力，且如实
披露了资金来源，没有规避信息披露义务的意图。
3、辽机集团在本次股权转让交易中对康华投资的履约能力的进行了审慎评
估。
本次股权转让交易中，辽机集团通过查询相关登记系统、与相关人员进行沟
通及核查相关协议，对康华投资的履约能力进行了慎审评估，具体情况如下：
（1）签订《股权转让协议》前，辽机集团通过相关工商信息查询系统查询
了康华投资基本工商信息，并通过与康华投资实际控制人张英雷先生沟通，对康
华投资及张英雷先生的基本履约能力做出了初步判断；
（2）签订《股权转让协议》后，辽机集团通过核查康华投资与张英雷先生
3 亿元的借款合同、张英雷向其亲属张英明（5,000 万元）、张真（2,300 万元）、
贾伟峰（7,500 万元）、郭佰禹（7,500 万元）、郭明升（15,000 万元）借款的
借款合同，借款金额合计 37,300 万元；核查了张英雷转让熙正照明有限公司 5%
股份于张英明转让协议，转让股份作价 2,500 万元；
（3）签订《股权转让协议》后，辽机集团核查了康华投资与中融国际信托
有限公司签订的《中融国际信托有限公司与秦皇岛康华投资有限公司之信托贷款
合同》(合同编号 2014202218021802)，质押担保（共签订了三份质押合同，分
别质押 2,000 万股，3,000 万股、5,000 万股，质押合同编号：2014202218021805、
2014202218021806、2014202218021807），中融国际信托有限公司与嘉隆控股集
团有限公司、嘉隆高科实业有限公司签订的《担保合同》（担保合同编号：
2014202218021803、2014202218021804），华夏人寿保险股份有限公司与中融国
际信托有限公司签订的《资金信托合同》(合同编号 2014202218021801)以及《认
购风险声明书》。
综合以上核查，并且考虑康华投资已于 2015 年 1 月 5 日向辽机集团支付了
《股权转让协议》约定的 5,000 万元定金，辽机集团判断康华投资在披露详式权
益变动报告时，具备履约能力。
4、本次股权收购款未按协议约定时间到账，但相关信息披露义务人在 1 月
16 日至 2 月 5 日期间未向市场披露相关情况的原因。
（1）辽机集团自查说明：
根据《股权转让协议》，康华投资应当在 2015 年 1 月 15 日（含当日）前将
余下股权转让价款人民币玖亿伍仟万元（95,000 万元）整全部存入专门银行账
户内。在前述 9.5 亿元资金全部进入专门账户且标的股份转让事宜经相关部门核
准后三个工作日内支付首期价款 20,000 万元，五个工作日内支付第二期价款
30,000 万元，七个工作日内支付第三期价款 45,000 万元。
截至 2015 年 1 月 15 日，康华投资股权款余款未到账，辽机集团及时与康华
投资确认原因。康华投资称，截至 2015 年 1 月 15 日，中融信托约定提供的 6
亿元借款未能按期到位，康华投资正与中融信托进行磋商，同时亦积极寻求其他
途径解决资金需求缺口问题，力争保证交易顺利完成，并称其将在本次股权转让
事宜经相关部门核准后直接将股权转让款付至辽机集团账户。《股权转让协议》
约定：“凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的
成立、约束力、履行、违约责任、修改及终止，应通过本协议双方当事人友好协
商解决”，辽机集团在与康华投资协商后，同意康华投资在本次股权转让事宜经
相关部门核准后直接将股权转让款付至辽机集团账户。鉴于康华投资与中融信托
仍在积极协商及寻找其他途径解决资金缺口，且未有明确迹象及证据证明康华投
资不能支付股权转让价款余额 9.5 亿元，同时，考虑到康华投资已按《股权转让
协议》支付 5000 万元定金，其履行交易的目的较为明确，辽机集团认为本次交
易仍可继续履行，因此辽机集团未通知合金投资在 1 月 16 日披露的股价异动公
告中对款项未到账事宜进行说明及提示风险。
1 月 23 日，本次股权转让交易经相关部门核准，但康华投资仍未能在随后
的 3 个工作日（2015 年 1 月 28 日之前）内支付 9.5 亿元股权转让价款，1 月 29
日收市后，康华投资向辽机集团发出终止股权转让事项的函，辽机集团随即通知
合金投资，鉴于相关事项尚待核实，经合金投资申请，合金投资股票于 2015 年
1 月 30 日（周五）开市起停牌。
经与康华投资充分沟通，双方就终止股权转让协议事项达成一致意见。2
月 5 日，辽机集团正式通知合金投资，并要求合金投资履行信息披露义务。辽机
集团不存在信息披露违规情况。
（2）康华投资自查说明：
截至 2015 年 1 月 15 日，就中融信托约定提供的 6 亿元借款未能按期到位的
情况，康华投资与中融信托数次紧急磋商，同时亦积极寻求其他途径解决资金需
求缺口问题，力争保证交易顺利完成。在最终确定无法实际履行前，康华投资本
着谨慎的原则和初衷，始终积极与有关方协调继续履行事宜。1 月 29 日，康华
投资确认收购资金出现缺口并导致交易失败，并向辽机集团发出终止股权转让事
项的函。康华投资不存在信息披露违规情况。
（3）合金投资自查说明：
公司于 1 月 29 日下午收市后接到控股股东通知，本次股权转让交易可能终
止。鉴于相关事项尚待核实，经公司申请，公司股票于 2015 年 1 月 30 日（周五）
开市起停牌。2 月 5 日，公司正式收到辽机集团通知，确认本次股权转让交易已
经终止，公司随即于 2 月 6 日披露了《关于控股股东终止前次股权转让及重大事
项继续停牌公告》。公司不存在信息披露违规情况。
以上为我公司对于深圳证券交易所相关问题的答复。公司控股股东辽机集团
转让所持上市公司股份的意愿是真实和诚恳的，对于本次交易的失败，控股股东、
投资人及公司将深刻总结、吸取教训，并对由此给市场、投资者带来的不良影响
在此深表歉意。
特此公告。
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二○一五年二月十二日
