国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的
核查意见
国元证券股份有限公司公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就铜陵有色对参股公司铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）增资暨关联交易的事项发表如下核查意见：
一、关联交易基本情况财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]478号《中国银监会关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》批准，于2010年10月成立的非银行金融机构，由公司与铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）共同出资组建的有限责任公司，财务公司注册资本50,000万元，其中有色控股出资35,000万元（其中美元500万元），占注册资本比例70%；公司出资15,000万元，占注册资本比例30%。
2018年4月3日，财务公司股东会审议通过了《2017年利润分配预案》，同意将审计后的财务公司累计可供分配的利润360,300,261.75元中的300,000,000.00元，以2017年年末股东持股比例，拟向全体股东派发现金股利，其中，向有色控股派发现金股利2.1亿元，公司派发现金股利0.9亿元。为增强财务公司资本实力，经股东协商同意，以财务公司本次分红为资金来源，拟将财务公司注册资本由5亿元（含500万美元）增加至8亿元（含500万美元），增加部分的注册资本3亿元，由原股东有色控股、公司按原持股比例以货币出资，其中有色控股出资2.1亿元，公司出资0.9亿元。
二、关联方基本情况1、概况名称：铜陵有色金属集团控股有限公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省铜陵市长江西路法定代表人：杨军注册资本：3,702,033,900元成立日期：1981年1月22日营业期限：长期主营业务：以有色金属（地质、）采矿、选矿，铜铅锌冶炼、铜金银及合金深加工）、化工、装备制造三大产业为主业，集建筑安装、井巷施工、科研涉及、物流运输、房地产开房为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。
有色控股系安徽省国资委独资公司。2、历史沿革及近三年发展状况有色控股前身为成立于1949年的铜官山矿务局，隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司，1965年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司，1995年经中国有色金属工业总公司批准，改组为铜陵有色金属（集团）公司。2000年7月被划归安徽省人民政府管理。2007年经安徽省国资委批准，改制为铜陵有色金属集团控股有限公司，注册资本453,159.89万元，安徽省国资委持股81.69%，员工持股公司安徽兴铜投资有限责任公司持股18.31%；2016年，经安徽省国资委批准，有色控股实施回购减资，回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的18.31%股权，有色控股注册资本由453,159.89万元减至370,203.39万元，有色控股成为安徽省国资委独资公司。
3、最近一年一期财务状况有色控股2017年度（经审计）及2018年半年度（未经审计）财务报表数据如下：
单位:万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 9,106,944.38 | 8,951,688.20 |
| 负债总额 | 6,881,646.30 | 6,785,934.56 |
| 净资产 | 2,225,298.08 | 2,165,753.64 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 8,813,461.78 | 15,734,470.26 |
| 净利润 | 13,249.94 | 2,493.52 |
4、关联关系有色控股为公司控股股东。截止2018年6月30日，有色控股持有本公司股份3,845,746,464股,占公司总股本的36.53%。
有色控股不是失信被执行人。三、增资标的基本情况
1、财务公司概况名称：铜陵有色金属集团财务有限公司类型：其他有限责任公司住所：安徽省铜陵市长江西路171号法定代表人：汪农生注册资本：伍亿圆整成立日期：2010年10月25日营业期限：2010年10月25日至2030年10月24日主营业务：经国家银监会批准，对有色控股所属成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
2、财务状况财务公司2017年度（经审计）及2018年半年度（经审计）财务报表数据如下：
单位:万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 782,649.96 | 770,283.07 |
| 负债总额 | 684,972.30 | 679,305.51 |
| 净资产 | 97,677.66 | 90,977.56 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 10,937.30 | 15,334.26 |
| 营业利润 | 8,708.97 | 12,108.95 |
| 净利润 | 6,700.10 | 9,073.68 |
四、增资方案以财务公司2017年度分红为资金来源，公司以现金方式出资0.9亿元，有色控股以现金出资2.1亿元，对财务公司进行增资。增资完成后，财务公司股本将由5亿元（含500万美元）增加至8亿元（含500万美元），公司及有色控股对财务公司的持股比例不变。
本次增资后，财务公司的注册资本为80,000万元，双方股东在财务公司的出资额及所占股权比例为：
单位：万元
| 股东名称 | 出资 方式 | 本次增资额 | 增资后 注册资本 | 占比（％） |
| 铜陵有色金属集团控股有限公司 | 现金 | 21,000 | 56,000 | 70% |
| 铜陵有色金属集团股份有限公司 | 现金 | 9,000 | 24,000 | 30% |
| 合计 | - | 30,000 | 80,000 | 100% |
五、增资的目的及对公司的影响本次增资完成后，将增强财务公司的资本实力，有利于优化公司财务管理、
提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其30%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。财务公司仍为公司参股公司，不纳入合并报表范围。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至披露日，公司与有色控股发生的各类关联交易总额为92,602.50万
元，上述关联交易均为日常关联交易，已经公司八届六次董事会会议审议批准，并在《关于2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-006）中进行了披露。
七、关联交易的决策程序
2018年8月29日，公司八届八次董事会审议通过了《关于对参股子公司财务公司增资暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事杨军、龚华东、李文、徐五七、胡新付、丁士启进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
公司独立董事潘立生、王昶、汪莉、刘放来事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
同意此次会议的关联交易议案；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易可以为公司长远发展提供更好的资金支持，有利于提高资金的使用效率。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、保荐机构的核查意见国元证券对上述交易的内容、必要性、定价原则的公允性、履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：
1、公司上述关联交易事项已经公司八届八 次董事会会议审议通过，关联董事杨军、龚华东、李文、徐五七、胡新付、丁士启回避表决。
2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、上述关联交易不存在损害全体股东权益的情形。
国元证券对铜陵有色对参股公司财务公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
梁化彬
李洲峰
国元证券股份有限公司
2018年8月29日