*ST钒钛：2016年第三季度报告正文

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
                   2016 年第三季度报告正文
                          2016 年 10 月
                                    攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人曾显斌、主管会计工作负责人曾显斌及会计机构负责人(会计主
管人员)廖燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末               本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 56,976,458,572.05             56,012,150,588.84                           1.72%
归属于上市公司股东的净资产
                                              7,362,529,226.45              8,421,881,290.34                         -12.58%
（元）
                                                         本报告期比上年同期                               年初至报告期末比上
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                 增减                                         年同期增减
营业收入（元）                     3,259,796,467.98                     22.88%        9,134,805,379.72                 3.63%
归属于上市公司股东的净利润
                                    -378,135,222.34                                   -1,214,420,760.49
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                    -380,595,523.08                                   -1,365,200,264.01
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                        --                    191,540,179.92                14.52%
（元）
基本每股收益（元/股）                          -0.0440                                          -0.1414
稀释每股收益（元/股）                          -0.0440                                          -0.1414
加权平均净资产收益率                            -5.02%                  -0.51%                  -15.39%               -5.74%
                                                                                                                     单位：元
                         项目                                    年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                      261,330,432.77
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                             42,074,123.01
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益                                                                     5,339,427.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       -154,914,837.99
减：所得税影响额                                                                  357,277,.83
     少数股东权益影响额（税后）                                                  2,692,363.44
合计                                                                        150,779,503.52                    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
                                                            攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                          单位：股
                                                        报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                        363,995
                                                        股股东总数（如有）
                                             前 10 名股东持股情况
                                                                  持有有限售条件         质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例        持股数量
                                                                    的股份数量       股份状态        数量
攀钢集团有限公
                 国有法人              35.49%     3,048,453,113     2,758,753,579
司
鞍山钢铁集团公
                 国有法人              10.81%       928,946,141
司
攀钢集团四川长
城特殊钢有限责 国有法人                 6.54%       561,494,871       561,494,871 质押              247,732,284
任公司
攀钢集团成都钢
                 国有法人               5.84%       502,013,022       502,013,022
铁有限责任公司
中央汇金资产管
                 境内非国有法人         1.52%       130,963,000
理有限责任公司
中国证券金融股
                 境内非国有法人         1.48%       126,807,638
份有限公司
工银瑞信基金－
农业银行－工银
                 其他                   0.31%        26,492,000
瑞信中证金融资
产管理计划
南方基金－农业
银行－南方中证
                 其他                   0.31%        26,492,000
金融资产管理计
划
中欧基金－农业
银行－中欧中证
                 其他                   0.31%        26,492,000
金融资产管理计
划
博时基金－农业
                 其他                   0.31%        26,492,000
银行－博时中证
                                                           攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
金融资产管理计
划
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                           股份种类
              股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类          数量
鞍山钢铁集团公司                                                     928,946,141 人民币普通股         928,946,141
攀钢集团有限公司                                                     289,699,534 人民币普通股         289,699,534
中央汇金资产管理有限责任公司                                         130,963,000 人民币普通股         130,963,000
中国证券金融股份有限公司                                             126,807,638 人民币普通股         126,807,638
工银瑞信基金－农业银行－工银
                                                                      26,492,000 人民币普通股          26,492,000
瑞信中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证
                                                                      26,492,000 人民币普通股          26,492,000
金融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证
                                                                      26,492,000 人民币普通股          26,492,000
金融资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证
                                                                      26,492,000 人民币普通股          26,492,000
金融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证
                                                                      26,492,000 人民币普通股          26,492,000
金融资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证
                                                                      26,492,000 人民币普通股          26,492,000
金融资产管理计划
                                 前十名股东中，攀钢集团、攀长钢、攀成钢铁、鞍山钢铁属于《上市公司股东持股变动
上述股东关联关系或一致行动的
                                 信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知
说明
                                 其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 公司前 10 名普通股股东无参与融资融券业务的情况。
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                           攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）资产负债表项目
①货币资金比期初增加103,661.62万元，主要是应收票据贴现回款所致。
②应收票据比期初减少145,355.27万元，主要是应收票据贴现所致。
③应收利息比期初增加150.31万元，主要是鞍澳公司计提应收利息增加。
④其他应收款比期初增加17,422.79万元，主要是重庆钛业应收巴南区国土局处置土地款。
⑤其他流动资产比期初减少9,901.41万元，主要是待抵扣进项税减少所致。
⑥长期股权投资比期初减少16,703.23万元，主要是鞍钢香港确认对金达必权益法核算长期股权投资变动所致。
⑦工程物资比期初增加129.35万元，主要是攀钢矿业购置专用设备增加所致。
⑧固定资产清理比期初增加424.16万元，主要是鞍千矿业固定资产报废待处理所致。
⑨递延所得税资产比期初减少70.78万元，主要是北京攀承钒贸办理税务注销手续，导致递延所得税资产减少。
⑩预收款项比期初增加20,398.67万元，主要是预收外部单位产品款上升。
其他应付款比期初增加182,470.14万元，主要是应付攀钢集团内部单位款项上升。
其他流动负债比期初减少46,000万元，主要是归还攀钢集团借款。
专项储备比期初增加7,098.85万元，主要是本期安全生产费使用较少。
○4少数股东权益比期初减少53,266.19万元，主要是亏损所致。
（2）利润表项目
①2016年1-9月，销售费用本期发生数153,675.91万元，比上年同期增加86,664.03万元，主要是2015年末卡拉拉项目停止资本
化，导致费用上升所致。
②2016年1-9月，财务费用本期发生数28,223.25万元，比上年同期减少63,374.40万元，主要是因美元与澳元汇率变动导致卡
拉拉公司外币借款汇兑收益增加所致。
③2016年1-9月，资产减值损失本期发生数937.30万元，比上年同期减少5,878.61万元，主要是本报告期产品价格回升所致。
④2016年1-9月，投资收益本期发生数-19,639.08万元，比上年同期减少21,805.50万元，主要是鞍钢香港确认金达必投资收益
所致。
⑤2016年1-9月，营业外收入本期发生数31,284.03万元，比上年同期增加26,855.48万元，主要是重庆钛业处置土地所致。
⑥2016年1-9月，营业外支出本期发生数17,617.48万元，比上年同期增加16,454.95万元，主要是重庆钛业搬迁损失增加所致。
（3）现金流量表项目
①2016年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为19,154.02万元，比上年同期增加2,427.92万元，主要是攀钢矿业收到攀枝花
市国税局退税所致。
②2016年1-9月，投资活动产生的现金流量净额为6,791.06万元，比上年同期增加110,628.99万元，主要是本报告期购建固定
资产投资支出减少所致。
③2016年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额为64,759.44万元，比上年同期减少137,431.29万元，主要是本报告期减少对外
融资所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    本公司重大资产出售暨关联交易及鞍钢集团变更注资承诺等相关事项，已经公司第七届董事会第四次会议、第六次会议、
                                                            攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司正在积极推进有关股权和资产的交割过户工作。
    截至本报告发布之日，公司本次重大资产出售事项已经获得公司股东大会和澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign
Investment Review Board）批准及国家发改委项目备案。
本次交易对上市公司的影响：
    （一）本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致控制权发生变化。
    （二）本次重大资产出售对公司主营业务的影响
    1．本次重大资产出售实施后，公司将不再保留铁矿石采选业务，铁矿石采选业务同业竞争情况将会消除；本次方案不
涉及钒产品业务的调整，因此本次交易前后，公司钒产品业务同业竞争情况不发生变化；本次置出的海绵钛项目与公司保留
的钛业务由于其产品的下游应用存在显著差异，因此本方案的实施不会新增钛业务的同业竞争；
    2．本次重大资产出售实施后，公司日常关联交易金额将大幅减小；
    3．通过实施本次重大资产出售，公司将彻底剥离目前出现亏损同时未来盈利前景较差的铁矿石采选业务、钛精矿提纯
以及海绵钛项目，保留具有盈利能力和前景的钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用等业务，从而有利于公司更
快地实现扭亏为盈。
有关公司本次重大资产出售事项的详细情况，详见公司在巨潮资讯网披露的有关信息。
            重要事项概述                              披露日期                  临时报告披露网站查询索引
                                     2016 年 08 月 20 日                   巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
                                     2016 年 09 月 14 日                   巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
                                     2016 年 09 月 28 日                   巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
重大资产出售
                                     2016 年 09 月 29 日                   巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
                                     2016 年 09 月 30 日                   巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
                                     2016 年 10 月 10 日                   巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
                                                                                                                  攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
  的承诺事项
  √ 适用 □ 不适用
      承诺事由          承诺方     承诺类型                                      承诺内容                                        承诺时间       承诺期限          履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动
报告书中所作承诺
                                               鞍钢集团将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政
                                               策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入本公司。鞍钢集
                                                                                                                                                           已变更。变更承诺
                                               团未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在鞍钢集团与本公司
                                                                                                                                                           事项已经公司 2016
                                               具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与本公司铁
                                  消除同业竞                                                                                                               年 9 月 30 日召开的
                       鞍钢集团                矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），鞍钢集团应先通知本公司。2011 年 12 月 31 日 五年
                                  争                                                                                                                       2016 年第二次临时
                                               如本公司接受该新业务机会，鞍钢集团需无偿将该新业务机会转让给本公司，如本公
                                                                                                                                                           股东大会审议通
                                               司拒绝该新业务机会，鞍钢集团及其下属全资、控股公司才有权进行投资。此后若本
                                                                                                                                                           过。
                                               公司提出收购要求，鞍钢集团及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资
                                               产和业务以合理的价格及条件优先转让给本公司。
                                               1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚
资产重组时所作承诺                             需进一步培育。为解决西昌钢钒与本公司潜在的同业竞争，鞍钢集团计划在西昌钢钒
                                               的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清
                                               晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢
                                               钒的钒产品生产加工业务注入本公司。2、本次重大资产出售完成后，如鞍钢集团及
                                  消除同业竞 其控制的企业（不含本公司及本公司下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入
                       鞍钢集团                                                                                             2016 年 09 月 14 日 长期       正常履行中
                                  争           股与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，鞍钢集团将及时告
                                               知本公司，并尽力帮助本公司取得该商业机会。如果本公司放弃上述竞争性新业务机
                                               会且鞍钢集团或其控制的企业（不含本公司及本公司下属子公司）从事该等竞争性业
                                               务，则本公司有权随时一次性或分多次向鞍钢集团或其控制的企业（不含本公司及本
                                               公司下属子公司）收购在上述竞争性业务中所拥有的股权、资产及其他权益。3、本
                                               承诺函一经签署即在鞍钢集团作为本公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若鞍
                                                                                                                 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
                                               钢集团违反上述承诺给本公司造成损失，将由鞍钢集团承担。
                                               1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚
                                               需进一步培育。为解决西昌钢钒与本公司潜在的同业竞争，攀钢集团计划在西昌钢钒
                                               的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清
                                               晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢
                                               钒的钒产品生产加工业务注入本公司。2、本次重大资产出售完成后，如攀钢集团及
                                               其控制的企业（不含本公司及本公司下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入
                                  消除同业竞
                       攀钢集团                股与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，攀钢集团将及时告 2016 年 09 月 14 日 长期     正常履行中
                                  争
                                               知本公司，并尽力帮助本公司取得该商业机会。如果本公司放弃上述竞争性新业务机
                                               会且攀钢集团或其控制的企业（不含本公司及本公司下属子公司）从事该等竞争性业
                                               务，则本公司有权随时一次性或分多次向攀钢集团或其控制的企业（不含本公司及本
                                               公司下属子公司）收购在上述竞争性业务中所拥有的股权、资产及其他权益。3、本
                                               承诺函一经签署即在攀钢集团作为本公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若攀
                                               钢集团违反上述承诺给本公司造成损失，将由攀钢集团承担。
                                               鞍山钢铁在其出具的《关于保证攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限
                                               责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺》中承诺：①鞍山钢铁将严格按照
                                               证监会、银监会和深交所相关规范性文件的要求，为鞍钢财务公司、攀钢财务公司规
                                  保证资金安
                       鞍山钢铁                范运营创造良好条件，督促本公司和鞍钢财务公司、攀钢财务公司严格遵守关联交易 2011 年 11 月 12 日 长期     正常履行中
                                  全
                                               制度。②鞍山钢铁保证本公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司资金的安全，如本公司
                                               在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的资金发生损失，自损失发生之日起三个月内，鞍山
                                               钢铁将予以足额现金补偿。
首次公开发行或再融资
时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所
作承诺
承诺是否按时履行       是
                                                           攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待特定对象的调研、沟通、采访等活动。
报告期内，接听了大量个人投资者电话，问询内容主要为公司生产经营、重大资产重组进展等。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。