攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于与攀钢集团有限公司签订关联交易协议
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)公司重大资产出售事项已获得股东大会和澳大利亚外国投资审
查委员会(Foreign Investment Review Board)批准及国家发改委项目备案,
目前正在进行资产交割相关工作。本次重大资产出售完成后,攀钢集团矿
业有限公司(以下简称“攀钢矿业”)将成为控股股东攀钢集团有限公司
(以下简称“攀钢集团”)的全资子公司,海绵钛资产业务将归属攀钢集
团,导致公司与攀钢集团之间的关联交易将发生较大变化,原铁矿石关联
交易得以消除,新增钛精矿、钛渣等关联交易。
为了规范公司与攀钢集团之间上述新增关联交易,2016 年 10 月 21 日,
攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第七届董事会
第七次会议审议通过了《关于签订原材料采购和供应<关联交易协议>的议
案》,同意公司与攀钢集团签订《关联交易协议》,涉及交易金额约 3.63
亿元。
攀钢集团是本公司控股股东,因此该交易构成关联交易。根据深圳证
券交易所《股票上市规则》规定,关联董事张大德、段向东、张治杰、陈
勇和马连勇在董事会上就该关联交易事项回避了表决。公司独立董事就该
关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
该关联交易事项属董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议,不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳上市,
不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
公司中文名称 攀钢集团有限公司
企业性质 国有企业
法定代表人 张大德
注册资本 5,000,000,000.00
成立日期 1989 年 10 月 26 日
工商登记号
税务登记号
注册地址/主要办公地点 四川省攀枝花市向阳村
邮政编码
主要股东 鞍钢集团公司
(二)经营范围
根据攀钢集团营业执照,其经营范围为:钢、铁、钒、钛、焦冶炼;
钢压延加工;金属制品、机械设备、电器设备制造修理;建筑材料制造;
冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务;综合技术及计算机软件开发
服务;生活饮用水供应;销售:机械设备、电器设备、金属材料、汽车配
件、建筑材料、五金、交电、化工产品(不含危险品)、预包装食品(含
冷冻饮品)、百货;零售:烟;广告设计、制作、发布;报纸出版、发
行;有限广播电视传输及网络维护;餐饮服务;设备租赁;物资储存;日
用品修理;房屋租赁;房屋维修;花卉、苗木种植及零售;储存经营冷冻
(藏)食品;加工经营食用油、面条及糕点(含裱花蛋糕);住宿(限分
支经营);游泳场(馆);电影放映;文艺创作及表演;文化体育用品销
售;健身服务;会议及展览服务;档案整理。
(三)历史沿革及主要业务最近三年财务状况
1.历史沿革
攀钢集团成立于 1965 年。2010 年 5 月,攀钢集团和鞍山钢铁集团公司
(以下简称“鞍山钢铁”)实施联合重组,新设立鞍钢集团公司,鞍山钢
铁和攀钢集团为鞍钢集团公司全资子公司。
2.近三年财务状况
单位:亿元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
资产总额 1160.04 1315.06 1315.15
负债总额 946.67 1100.26 1138.99
净资产 213.37 214.80 176.16
营业总收入 650.78 666.70 488.28
利润总额 -53.36 -98.78 -66.57
净利润 -56.94 -102.09 -73.40
(四)与上市公司的关联关系
攀钢集团是是本公司的控股股东,因此双方构成关联关系,相关交易
构成关联交易。
三、关联交易主要内容
双方基于平等、公允、公正、有偿的交易原则,在 2015 年 8 月签订的
《采购框架协议(2016-2018 年度)》及《销售框架协议(2016-2018 年度)》
基础上达成此《关联交易协议》。
(一)新增采购的产品
1.攀钢钒钛根据本协议向攀钢集团采购的商品为:钛精矿、海绵钛及
电。
2.定价原则
本协议所述采购的商品,遵照《采购框架协议(2016-2018 年度)》定
价原则定价。
3.采购时间:2016 年 10 月 1 日~2016 年 12 月 31 日。
4.相应数量及金额见下表。
攀钢钒钛向攀钢集团采购的原材料
2016 年四季度上限
原材料项目 定价基准
(人民币万元)
钛精矿 市场价格 13,183
海绵钛 市场价格 15,217
电 政府定价 3,827
合 计 32,227
(二)新增销售的产品
1.攀钢钒钛根据本协议向攀钢集团销售的商品为:钛渣、粗四氯化钛。
2.定价原则
本协议所述销售的商品,遵照《销售框架协议(2016-2018 年度)》定
价原则定价。
3.销售时间:2016 年 10 月 1 日~2016 年 12 月 31 日。
4.相应数量及金额见下表。
攀钢钒钛向攀钢集团提供的原材料
2016 年四季度上限
原材料项目 定价基准
(人民币万元)
钛渣 市场价格 2,309
粗四氯化钛 市场价格
市场定价
镁锭等其他 1,513
或双方协商定价
合 计 4,041
(三)协议效力
本协议自双方签署并经本董事会审议通过后生效。本协议与《销售框
架协议(2016-2018 年度)》、《采购框架协议(2016-2018 年度)》具有同等
法律效力。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易建立在自愿、平等、互利的基础上,是公司正常经营所
需,属于正常的商业交易行为,遵循了市场化原则,定价公允合理,不存
在损害公司及中小股东利益的情况,对公司的经营成果、财务状况有积极
影响,不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
针对上述关联交易,公司独立董事张强先生、严洪先生、吉利女士进
行了事前认可并发表了独立意见:本次公司与攀钢集团签订《关联交易协
议》,是因公司日常生产经营需要而为,交易双方遵循了客观、公正、公平
的交易原则,交易定价公允、合理,有利于公司的生产经营的正常运行,
符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。鉴于
此,同意公司与攀钢集团签订该《关联交易协议》。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决,审议、
决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规和本公司章程的有关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
1. 本次交易系上市公司与其控股股东进行的交易,属于关联交易。
2. 关联交易定价方式
关联采购交易的定价方式依照品类不同分别为市场定价、政府定价或
双方协商定价。
上述定价方式公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3. 公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营所需,上述关联
交易遵守了客观、公正、公平的交易原则,未发现董事会及关联董事违反
诚信原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
4. 关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇和马连勇在董事会上就该
关联交易事项回避了表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认
可并发表了独立意见。本次交易不需提交公司股东大会审议。
5. 独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1.第七届董事会第七次会议决议;
2.独立董事关于第七届董事会第七次会议有关事项的独立意见;
3.2015 年 8 月公司与攀钢集团签订的《销售框架协议(2016-2018 年
度)》和《采购框架协议(2016-2018 年度)》;
4.本次公司与攀钢集团签署的《关联交易协议》。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十二日