攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第七次会议
有关事项的事前认可意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和攀钢集团钒钛资
源股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，我们作为公
司的独立董事，认真审阅了拟提交公司第七届董事会第七次会议
审议的相关议案和材料，本着独立、客观、公正的原则，对该等
议案发表事前认可意见如下：
一、关于签订原材料采购和供应《关联交易协议》的议案
鉴于公司重大资产出售完成后，攀钢集团矿业有限公司将成
为控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）的全资
子公司，海绵钛资产业务将归属攀钢集团，因此公司与攀钢集团
之间的关联交易将发生较大变化，原铁矿石关联交易得以消除，
新增钛精矿、钛渣等关联交易。为了规范公司与攀钢集团之间上
述新增关联交易，公司拟与攀钢集团签订《关联交易协议》。
根据相关法律、法规以及本公司章程的有关规定，作为公司
的独立董事，就公司与控股股东攀钢集团此次拟签订《关联交易
协议》事项提交公司第七届董事会第七次会议审议予以事前认可。
我们认为：上述拟签订的《关联交易协议》是因公司日常生
产经营需要而为，交易定价公允、合理，有利于公司生产经营的
正常运行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
鉴于此，我们同意将《关于签订原材料采购和供应〈关联交
易协议〉》的议案》提交公司第七届董事会第七次会议进行审议。
在审议该等议案时，涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董
事应回避表决。
二、关于签订《土地使用权租赁协议》的议案
公司重大资产出售事项已获得股东大会和澳大利亚外国投
资审查委员会（Foreign Investment Review Board）批准及国家发
改委项目备案，目前正在进行资产交割相关工作。鉴于本次重大
资产出售完成后，海绵钛厂相关资产业务将归属攀钢集团。因海
绵钛厂正常生产需要，需租赁使用攀钢集团钛业有限责任公司
（以下简称“攀钢钛业”）部分土地。为规范土地使用权租赁涉
及的关联交易，攀钢钛业（出租方）拟与攀钢集团（承租方）签
订《土地使用权租赁协议》。
根据相关法律、法规以及本公司章程的有关规定，作为公司
的独立董事，就攀钢钛业与关联方攀钢集团签订《土地使用权租
赁协议》事项提交公司第七届董事会第七次会议审议予以事前认
可。
我们认为：本次拟签订的《土地使用权租赁协议》符合国家
有关法律、法规和规范性文件的要求，并明确了出租方与承租方
的权利义务关系，交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
鉴于此，我们同意将《关于攀钢集团钛业有限责任公司与攀
钢集团有限公司签订〈土地使用权租赁协议〉的议案》提交公司
第七届董事会第七次会议进行审议和表决。在审议该等议案时，
涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事应回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关
于第七届董事会第七次会议有关事项的事前认可意见》之签字页）
张 强 吉 利 严 洪
2016 年 10 月 17 日
