攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于四川证监局对公司采取责令公开说明措施的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）按照
《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）于 2014 年 3 月对我
公司进行了现场检查，并针对现场检查发现的问题，于 2014 年 6 月 17 日
向我公司下达了《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取责令公开说
明措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]7 号）（以下简称“监管决定”），
要求我公司就攀枝花地区铁矿石关联销售作价机制及作价公允性和境外子
公司的经营、风险等情况进行公开说明。
现就监管决定提出的问题，我公司说明如下：
一、关于在攀枝花地区铁矿石关联销售作价机制及作价公允性的问题
（一）问题描述
四川证监局对我公司进行现场检查后，发现我公司存在铁矿石关联交
易信息披露不完整的情况。
（二）我公司说明
1. 攀枝花地区铁精矿定价机制
我公司攀枝花地区铁精矿定价机制是按照公司与鞍山钢铁集团公司
（以下简称“鞍山钢铁”）签署的《关于<销售框架协议>之补充协议（二）》
执行。该协议经我公司第五届董事会第五十五次会议和 2011 年度股东大会
审议通过。为统一管理与关联方之间的关联交易，经我公司第五届董事会
第六十七次会议和 2012 年度股东大会审议通过，将该协议有效期延期一年，
至 2015 年 12 月 31 日。该协议确定的定价机制主要内容如下：
调价周期：每一月度调整一次；
定价基准：以攀西地区含铁品位 54%的铁精矿价格为基准;
优惠金额：在上述定价基准的基础上优惠 5%；
质量加减价：铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上
调或下调人民币 10 元。
2. 我公司对攀枝花地区铁精矿市场价参考依据
由于我公司铁精矿产量不能完全满足关联企业矿石需求，关联企业按
照市场原则每年均从攀西地区不同供应商采购铁精矿，其中一家供应量最
大的供应商（因供应商名称涉及第三方的商业机密而不便公开，以下以“供
应商 A”代替）月平均供应量为 8 万吨左右。该企业铁精矿产能 150 万吨，
在攀西地区仅次于龙蟒矿业，其价格能够代表攀枝花地区钒钛精矿市场价
格（我公司关联企业年外购钒钛磁铁精矿约 200 万吨，其中从供应商 A 公
司采购量占比约 50%，且从其他企业采购价格均遵循 A 公司定价。受资源
控制影响，虽然我公司产量最大，但全部供关联企业使用，如果对外出售，
可能导致钒钛磁铁矿价格大幅下滑。），由于无法取得龙蟒矿业的价格，故
我公司定价基础主要以关联企业采购供应商 A 的铁品位 56%的钒钛铁精矿
为基准，扣除 30 元/吨的运费及 20 元/吨铁品位加价折算为含铁品位 54%的
钒钛铁精矿出厂基价作为定价参考。
3. 我公司 2013 年铁精矿关联价与市场价比较
2013 年，我公司铁精矿关联价较市场价实际仅优惠 2.04%，优惠幅度
均低于《关于<销售框架协议>之补充协议（二）》所确定的优惠 5%的原则
规定，详见下表：
2013 年供攀钢钒铁精矿关联交易价格与市场价格比较表
56%品位 54%品位
比较
市场价 市场价 关联交易价
周期 关联价比市场价
（元/吨) （元/吨） （元/吨） 优惠幅度（%）
（元/吨）
A B=A-30-20 C D=C-B E=D/B
2013.1 378 328 384 55 16.83%
2013.2 378 328 388 60 18.22%
2013.3 419 369 371 2 0.49%
2013.4 421 371 360 -12 -3.13%
2013.5 403 353 365 12 3.38%
2013.6 403 353 347 -6 -1.60%
2013.7 401 351 348 -3 -0.98%
2013.8 411 361 379 18 5.00%
2013.9 408 358 364 6 1.63%
2013.10 410 360 364 4 1.14%
2013.11 499 449 365 -84 -18.69%
2013.12 486 436 362 -74 -16.95%
2013 年全年 424 374 366 -8 -2.04%
说明：1、2013 年 1 月份和 2 月份关联交易价格高于市场价，主要是 1-2 月份供应
商 A 价格未确定，当时暂执行的仍是上年 12 月份的价格，3 月份供应商 A 的价格确定
后，为不影响当月价格，即对当月关联交易价格进行了调整，1-2 月份已执行的价格差
在 2013 年 11-12 月份进行了全年调整。
2、以上价格均为不含税价格。
3、我司关联价以采购供应商 A 公司铁品位 56%的钒钛铁精矿为基准。
4、运费为 30 元/吨。
5、铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币 10 元，
我公司品位低于供应商 A 公司 2 个点，价格差 20 元/吨。
二、境外子公司经营情况、重大在建项目面临的风险、资金需求及相
关资产是否存在减值迹象的情况说明
（一）问题描述
四川证监局对我公司进行现场检查后，发现我公司对境外子公司的信
息披露不完整、在建项目资金需求及风险因素披露不完整。
（二）我公司说明
1. 境外子公司经营情况
2013 年境外子公司情况如下：
公 主要
公司 司 所处 产品 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
注册资本
名称 类 行业 或服 （人民币元） （人民币元） （人民币元） （人民币元）（人民币元）
型 务
鞍钢集
团投资
子
（澳大 80440.3073 5,982,167,414.83 4,197,054,429.83 -4,234,732.93 -4,234,732.93
公 矿业 投资
利亚） 万澳元
司
有限公
司
鞍钢集
子
团香港 242456.648 2,046,949,530.14 1,986,757,765.31 958,200.00 40,383,837.11 40,258,671.45
公 矿业 投资
控股有 万港元
司
限公司
参
卡拉拉 铁矿
股 铁矿
矿业有 石采 14.19 亿澳元 22,824,707,115.40 7,466,779,993.55 3,534,099,831.33 244,830,896.47 228,483,453.86
公 采选
限公司 选
司
参
金达必 铁矿
股 铁矿 7.31708 亿澳
金属有 石采 4,187,096,238.96 4,178,017,238.31 260,578.34 102,148,489.94 102,148,489.94
公 采选 元
限公司 选
司
控
香港攀 其 他
股 817.68 万元
港有限 贸易 服 务 164,921,279.49 36,031,118.53 782,429,604.31 8,076,777.63 7,003,610.31
公 人民币
公司 类
司
说明：1、鞍澳公司主要业务为股权投资，目前尚未开展其他经营业务，因此无营
业收入。
2、鞍钢香港主要业务为股权投资，其 2013 年营业收入主要是房屋租赁收入，目
前尚未开展其他经营业务。
3、卡拉拉磁铁矿项目 2013 年营业收入及利润主要来自于红矿业务。
4、金达必主要业务范围为矿产勘探和开采，2013 年无主要业务范围内收入
5、香港攀港有限公司主要业务为贸易，其 2013 年收入主要是铁矿石、钛精矿、
钒制品进出口贸易收入。
2. 重大在建项目面临的风险、资金需求情况及相关资产减值情况的说
明
（1）卡拉拉铁矿在建项目资金需求情况
至 2013 年 12 月 31 日止，卡拉拉存在净流动负债 6.23 亿澳元（即流
动负债减流动资产）。为解决资金问题，公司实际控制人鞍钢集团公司已协
助卡拉拉启动融资谈判，拟开展两期融资，一期为 3 亿美元，二期为 4 亿
美元。
（2）风险情况
卡拉拉铁矿项目为我公司重大在建项目，目前面临的风险主要有：一
是价格风险，铁矿石进口价格上涨将增加提升卡拉拉的盈利，如铁矿石进
口价格下降，将降低卡拉拉未来的盈利能力，如持续下降，有可能形成经
营亏损。二是汇率风险，如果澳元兑美元汇率升值，将影响卡拉拉产品出
口，削弱竞争能力及盈利能力，反之，将增加卡拉拉的竞争能力及盈利能
力。三是生产运营风险，卡拉拉铁矿石项目稳产、达产情况也是卡拉拉面
临的另一个风险因素，截至目前，卡拉拉尚未实现稳产、达产。如卡拉拉
项目早日实现稳产、达产，将有助于卡拉拉降低生产成本、提升盈利能力。
（3）资产减值情况
由于鞍澳公司、鞍钢香港、金达必公司主要资产均为对卡拉拉的投资，
其资产是否减值，取决于卡拉拉资产价值情况。目前，公司正就卡拉拉股
东贷款转股进行审计和评估，审计师和评估师正在对卡拉拉的资产价值进
行核实，相关工作正在进行中，结果尚无法确定。
卡拉拉铁矿项目为我公司重大在建项目，根据工作计划，卡拉拉已定
于 2014 年 7 月底召开股东会、董事会，就其项目建设情况、生产运营情况、
资金需求情况、资产减值情况等面临的风险进行充分的评估和讨论。同时，
在金达必 2013 年 7 月~ 2014 年 6 月的财务年度审计中，金达必的审计师毕
马威会计师事务所将对卡拉拉进行审计。毕马威对卡拉拉的审计情况，金
达必将在 2013 年 7 月~ 2014 年 6 月的财务年度报告中进行说明。
为如实反映卡拉拉的资金需求情况和风险情况，公司将根据卡拉拉股
东会、董事会会议审议情况，及时对卡拉拉生产运营情况、资金情况、风
险情况进行进一步披露。在审计师和评估师对卡拉拉的资产价值核实结果
确定后，及时就资产是否存在减值进行说明。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一四年七月十九日
