国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司2015年非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）2015年非公开和2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天茂集团2015年非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次限售股份取得的基本情况
2015年12月7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2823号），核准公司非公开发行不超过2,905,604,700股新股。公司向新理益集团有限公司、刘益谦和王薇，共计3家发行对象非公开发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股。发行完成后，公司股份总数由1,353,589,866股增加至4,259,194,566股。上述新增股份已于2016年2月17日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年2月18日。
（二）股本变动情况
本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、公积金转增股本等事项。
2017年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号），核准公司非公开发行不超过700,144,508股新股。公司向民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、王扬超、泰达宏利
基金管理有限公司，共计5家发行对象非公开发行人民币普通股（A股）681,434,599股。2017年非公开发行完成后，公司股份总数由4,259,194,566股增加至4,940,629,165股。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的限售承诺及履行情况本次发行对象新理益集团有限公司、刘益谦、王薇分别承诺本次认购所获股份自公司本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年2月18日（至2019年2月17日满36个月，由于此日为非交易日，递延至2019年2月18日）。
2、本次解除限售股份数量为2,905,604,700股，占公司股份总数的58.81%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。
4、本次股份解除限售及可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 持有限售股数 | 本次解除限售股份数量 | 质押的股份数量 | 占总股份比例 |
| 1 | 新理益集团有限公司 | 新理益集团有限公司 | 1,500,000,000 | 1,500,000,000 | 1,237,111,866 | 30.36% |
| 2 | 刘益谦 | 刘益谦 | 850,000,000 | 850,000,000 | 836,446,253 | 17.20% |
| 3 | 王薇 | 王薇 | 555,604,700 | 555,604,700 | 532,373,812 | 11.25% |
| 合计 | 2,905,604,700 | 2,905,604,700 | 2,605,931,931 | 58.81% | ||
注：新理益集团有限公司本次解除限售的1,500,000,000股中，有1,237,111,866处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。刘益谦本次解除限售的850,000,000股中，有836,446,253处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。王薇本次解除限售的555,604,700股中，有532,373,812处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售前后的股本结构变化情况
本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次限售股份解除限售前 | 本次变动数 | 本次限售股份解除限售后 |
| 股份数量（股） | 比例 | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 2,905,612,125 | 58.81% | - | 2,905,604,700 | 7,425 | 0.0002% |
| 1、首发后限售股 | 2,905,604,700 | 58.81% | - | 2,905,604,700 | - | - |
| 2、高管锁定股 | 7,425 | 0.00% | - | - | 7,425 | 0.0002% |
| 二、无限售条件的流通股 | 2,035,017,040 | 41.19% | 2,905,604,700 | - | 4,940,621,740 | 99.9998% |
| 1、人民币普通股 | 2,035,017,040 | 41.19% | 2,905,604,700 | - | 4,940,621,740 | 99.9998% |
| 三、股份总数 | 4,940,629,165 | 100.00% | 2,905,604,700 | 2,905,604,700 | 4,940,629,165 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，且均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具日，公司本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司2015年非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
| 吴国梅 |
| 李 懿 |