光大证券股份有限公司
关于
远大产业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
2018 年 5 月
重要声明
光大证券股份有限公司接受远大产业控股股份有限公司（曾用名为“连云港
如意集团股份有限公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳
证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审
慎核查，结合远大控股 2017 年年度报告，出具了远大控股本次交易实施完成后
的持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是
上市公司以及重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其
所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读远大控股董事会发布的关于远大控股
本次交易相关的重大资产重组报告书，以及相关审计报告、上市公司 2017 年年
度报告等文件。
目录
重要声明........................................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
一、交易资产的交付或者过户情况 .......................................................................................... 4
（一）发行股份购买资产股份发行情况 ....................................................................... 4
（二）募集配套资金的股份发行情况 ........................................................................... 5
（三）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................................................................................... 7
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺 ............................................................... 7
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ................................... 8
（三）交易对方作出的重要承诺 ................................................................................... 9
（四）配套融资方、控股股东作出的承诺 ................................................................. 15
（五）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 18
三、业绩承诺实现情况 ........................................................................................................... 18
（一）业绩承诺 ............................................................................................................. 18
（二）业绩承诺补偿安排 ............................................................................................. 18
（三）资产减值测试及补偿 ......................................................................................... 20
（四）补偿上限 ............................................................................................................. 20
（五）业绩承诺实现情况 ............................................................................................. 20
（六）资产减值测试情况 ............................................................................................. 21
（七）业绩承诺未实现的主要原因 ............................................................................. 22
（八）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 22
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...................................................... 23
（一）上市公司 2017 年度总体经营情况 ................................................................... 23
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 24
五、公司治理结构与运行情况................................................................................................ 24
（一）独立性 ................................................................................................................. 25
（二）关于股东与股东大会 ......................................................................................... 25
（三）关于公司与控股股东 ......................................................................................... 25
（四）关于董事和董事会 ............................................................................................. 25
（五）关于监事和监事会 ............................................................................................. 26
（六）关于信息披露与透明度 ..................................................................................... 26
（七）关于相关利益者 ................................................................................................. 26
（八）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 26
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................................... 26
释义
在本意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
远大控股、如意集团、上市
指 远大产业控股股份有限公司
公司、发行人、公司
本次交易、本次发行股份购
如意集团发行股份及支付现金收购远大物产 48%股权，并向
买资产、本次重组、本次重 指
远大集团发行股份募集配套资金
大资产重组、本次发行
本次募集配套资金 指 如意集团为本次交易向远大集团非公开发股份募集配套资金
远大集团 指 中国远大集团有限责任公司
远大物产、标的公司 指 远大物产集团有限公司
金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、
交易对方、资产出售方、转 兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、
指
让方 蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、
邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资
标的资产 指 资产出售方合计持有的远大物产48%的股权
新增股份 指 本次发行股份购买资产所增发的股份
如意集团与交易对方于2016年1月17日签署之《连云港如意集
《购买资产协议》 指 团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》
如意集团与交易对方于2016年2月4日签署之《连云港如意集
《购买资产协议之补充协
指 团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之
议》
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如
《盈利补偿协议》 指 意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公
司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
如意集团与交易对方于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意
《盈利补偿协议之补充协 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司
指
议》 之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协
议》
如意集团与远大集团于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如
《股份认购合同》 指 意集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件
生效的股份认购合同》
如意集团与远大集团于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意
《股份认购合同之补充协
指 集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生
议》
效的股份认购合同之补充协议》
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至如意集团名下的工商变更登记手续完成之日
独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书、重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合远大控
股 2017 年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具年度持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产股份发行情况
1、标的资产的过户情况
2016 年 5 月 20 日，远大物产已取得了宁波市市场监督管理局大榭开发区分
局出具的（甬市监）登记内变字[2016]第 2-61 号《五证合一准予变更登记通知书》
及换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201256107565A）。标的资产
过户手续已办理完成，上市公司已持有远大物产 100%股权，远大物产成为上市
公司的全资子公司。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产是远大物产 48%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、发行股份购买资产涉及的验资情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产及并募集配套
资金涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了天衡验字（2016）00105 号《验
资报告》。
4、证券发行登记等事宜的办理情况
公司已于 2016 年 6 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 67,141,569
股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。
5、过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享
有；拟购买资产亏损的，则由交易对方承担连带责任，交易对方应于亏损数额经
审计确定后的三十日内按比例以现金方式对远大物产进行补足。前述亏损指远大
物产在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损，包括上市公司持有 52%股权对
应的亏损。
6、现金对价的支付
上市公司已于 2016 年 6 月 14 日将合计 525,599,999.16 元的现金对价分别支
付至各资产出售方另行指定的银行账户。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第
一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日至本次发行期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格亦将作相应调整。
（2）发行数量和发行对象
本次发行的数量为 29,675,700 股，全部由远大集团认购。
（3）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 1,316,414,052.00 元，扣除与本次发行及交易有
关的费用 31,492,846.48 元，发行人实际募集资金净额为 1,284,921,205.52 元。
2、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况
2016 年 5 月 26 日，发行人和光大证券向本次非公开发行认购对象即远大集
团发送了《缴款通知书》。截至 2016 年 5 月 30 日止，光大证券本次发行专用收
款账户（中国银行上海市分行开立的 450759214149 账户）收到远大集团本次发
行认购资金 1,316,414,052.00 元。
2016 年 5 月 30 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集
资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00104 号《验资报告》。根据该
验资报告，截至 2016 年 5 月 30 日止，光大证券累计收到上市公司非公开发行股
票认购资金总额为人民币 1,316,414,052.00 元。2016 年 5 月 30 日，独立财务顾
问（主承销商）将上述认购款项扣除独立财务顾问费及配套募集资金承销费后的
余额 1,286,734,052.00 元划转至发行人指定账户内。2016 年 6 月 1 日，天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了天衡
验字（2016）00105 号《验资报告》。根据该验资报告，“截至 2016 年 5 月 31 日
止，至正投资和金波、吴向东、许强等 25 名自然人作为转让方已将其所持有的
远大物产合计 48.00%的股权转让过户给公司，认缴公司向上述转让方发行人民
币普通股（A 股）67,141,569.00 股；中国远大集团有限责任公司已以现金认缴公
司向其发行的人民币普通股（A 股）29,675,700 股；公司上述非公开发行人民币
普通股（A 股）合计 96,817,269 股，发行价格为每股 44.36 元（其中配套募集资
金 人 民 币 1,316,414,052.00 元 ）， 扣 除 本 次 发 行 及 交 易 相 关 费 用 人 民 币
31,492,846.48 元后资本溢价 4,166,503,937.36 元，其中：新增注册资本人民币
96,817,269.00 元，计入资本公积人民币 4,166,503,937.36 元。”
3、证券登记等事宜的办理情况
公司已于 2016 年 6 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于募集配套资金发行的
29,675,700 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上
市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成远大物产 48%
股权的交付与过户，远大物产已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成相关
的工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，上市公司已
经向至正投资及金波等 25 名自然人支付 52,560.00 万元的现金对价。上市公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金新增的 96,817,269 股股份已经在中国登记
结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并于 2016 年 6 月 28 日在深圳证
券交易所上市交易。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方出具了以下重要承诺：
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、保证上市公司的人员独立
1、本人承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、
并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全
资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东
大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干
预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人
及其关联企业共用一个银行账户。
上市公司 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
关于独立性
实际控制 三、保证上市公司的机构独立
的承诺函
人 1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机
构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺
人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。
2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运
作，承诺人不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决
策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子
公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子
公司(包括但不限于)与承诺人及其关联公司之间的持续性关联交
易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于无法
避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，
对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳
证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人
员、财务、机构、业务的独立性。
1、本人承诺，在承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的
子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本人及本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何
与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参
上市公司 关于避免同
与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
实际控制 业竞争的承
其他企业；
人 诺函
3、本人及本人直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任
何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资
机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机
会或商业机会之优先选择权。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔
偿一切直接和间接损失。
1、本人承诺，本人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规
定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益；
2、本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存
上市公司 关于减少及
在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规
实际控制 规范关联交
变相占用上市公司资金的情况。
人 易的承诺函
4、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国
家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规
定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司的
非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市
公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从
事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔
偿一切直接和间接损失。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，如意集团
向中国证券监督管理委员会申报《连云港如意集团股份有限公司
全 体 董 申请文件真 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
事、监事、 实、准确、 件》(以下简称“《申请文件》”)。
高级管理 完整的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《申请文件》相关内
人员 函 容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对上市公司所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
上市公司全
全 体 董 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证不存在因涉嫌犯罪正
体董事、监
事、监事、 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
事、高级管
高级管理 情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
理人员无违
人员 最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
法的承诺函
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
关于公司重 回报措施的执行情况相挂钩。
全 体 董 大资产重组 （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司
事、高级 摊薄即期回 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管理人员 报采取填补 （6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中
措施的承诺 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司/本人承诺，本公司/本人将及时向如意集团提供本次交
易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
至 正 投 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给如意集团
关于提供材
资、金波 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
料真实、准
等 25 位 2、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚
确、完整的
自然人股 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
承诺函
东 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人
将不转让本公司/本人在如意集团拥有权益的股份。
3、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权。
4、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司/本人承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/本人对远
大物产的出资真实；
2、本公司/本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何
争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，除本公司/本人已将本公司
/本人持有的远大物产股权质押给光大富尊投资有限公司之外，本
关于远大物
至 正 投 公司/本人持有的该等股权之上未设定其他任何形式的抵押、质
产集团有限
资、王开 押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机
公司股权不
红、石浙 关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；
存在限制或
明、许朝 3、若本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准，本公司/本
禁止转让情
阳 人将配合解除在本公司/本人持有的远大物产股权上设置的质押。
形的承诺函
4、本公司/本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本公司/本
人以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股
或其他协议安排代他人持有股权的情形。
5、本公司/本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相
关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
1、本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人对远大物产的出资真
实；
除 王 开 2、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、诉
关于远大物
红、石浙 讼、仲裁等争议或潜在争议，该等股权之上未设定任何形式的抵
产集团有限
明、许朝 押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、
公司股权不
阳以外其 行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；
存在限制或
他 22 位 3、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本人以自有资金真
禁止转让情
自然人股 实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排
形的承诺函
东 代他人持有股权的情形。
4、本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的
约定完成过户不存在实质性法律障碍。
一、保证上市公司的人员独立
1、本公司/本人承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
至 正 投 司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司(对于宁波至正投资
资、金波 关于保持上 管理有限公司而言)及本公司/本人控制的其他机构担任除董事、监
等 25 位 市公司独立 事以外的职务。
自然人股 性的承诺函 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人。
东 3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董
事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干
预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司
/本人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机
构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司
/本人及其的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运
作，本公司/本人不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司
的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本公司/本人。
2、保证本公司/本人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控
制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子
公司(包括但不限于)与本公司/本人及其关联公司之间的持续性关
联交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于
无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同
时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和
深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
1、本公司/本人承诺，对于本公司/本人以持续拥有时间不足 12 个
月的标的资产认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个
至 正 投 关于认购连
月内不转让。
资、金波、 云港如意集
2、对于本公司/本人以持续拥有时间满 12 个月的标的资产认购的
吴向东、 团股份有限
上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
许强、王 公司所发行
3、对于根据上述第 2 点所述锁定 12 个月的股份(以下简称“限售
开红、许 股份锁定期
股份”)，本公司/本人同意，自该等限售股份上市之日起 36 个月内
朝阳 的承诺函
不转让限售股份(以下简称 “限售股份锁定”)，但在满足下列条件
的情况下，可以分三期解除对限售股份锁定:
i. 自新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专项审计
报告》公告后(以二者较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据 2016
年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；
及(ii)本公司/本人已根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等
人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资金
之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)约定完全履行补
偿义务的前提下，本公司/本人取得的限售股份总数的 30%扣除根
据 2016 年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份
锁定；若根据《盈利补偿协议》约定，截至当期期末累计实现净
利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的
80%以上(含 80%)的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应
补偿而未补偿的限售股份的锁定。
ii.自新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专项审计
报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准)，在(i)上市公司
已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定
是否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本公司/本人已根据《盈
利补偿协议》约定完全履行补偿义务的前提下，本公司/本人取得
的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补
偿股份数(如有)和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数
(如有)后解除限售股份锁定；
iii.自新增股份上市之日起满 36 个月，且本公司/本人已经履行了
《盈利补偿协议》项下所有补偿义务的前提下，本公司/本人取得
的限售股份总数的 35%可以解除限售股份锁定。
4、本公司/本人承诺，自新增股份上市之日起 36 个月内，若本公
司转让持有的新增股份的，其转让价格将不低于本次发行股份购
买资产的新增股份发行价格。若届时上市公司有现金分红、资本
公积金转增股本、送股、配股等除权除息事项，前述新增股份发
行价格将做相应调整。
5、若本公司/本人违背上述第 4 点项下的承诺的，则本公司/本人
就转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。
6、本公司/本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送
股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安
排。
关于认购连
云港如意集 1、本人承诺，对于本人以标的资产认购的全部上市公司股份，自
团股份有限 该等股份上市之日起 36 个月内均不进行转让。
石浙明
公司所发行 2、本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送股、公积
股份锁定期 金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。
的承诺函
除金波、 关于认购连 1、本人承诺，本次交易完成后，就本人通过本次交易而取得的上
吴向东、 云港如意集 市公司股份，于该等股份上市之日起十二个月内，本人不转让该
许强、王 团股份有限 等股份。
开红、许 公司所发行 2、对于根据上述第 1 点所述锁定 12 个月的股份(以下简称“限售
朝阳，石 股份锁定期 股份”)，本人同意，自该等限售股份上市之日起 36 个月内不转让
浙明以外 的承诺函 限售股份(以下简称“限售股份锁定”)，但在满足下列条件的情况
其 他 19 下，可以分三期解除对限售股份锁定:
位自然人 i.自新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专项审计报
股东 告》公告后(以二者较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据 2016 年
度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及
(ii)本人已根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波
至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资金之盈利补
偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)约定完全履行补偿义务的
前提下，本人取得的限售股份总数的 30%扣除根据 2016 年《专项
审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定；若根据《盈
利补偿协议》约定，截至当期期末累计实现净利润数未达到累计
承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的 80%以上(含 80%)的，
当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售
股份的锁定。
ii.自新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专项审计
报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准)，在(i)上市公司
已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是
否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本人已根据《盈利补偿协
议》约定完全履行补偿义务的前提下，本人取得的限售股份总数
的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股份数(如有)
和《专项审核报告》确定的减值测试己补偿股份数（如有）后解
除限售股份锁定；
iii.自新增股份上市之日起满 36 个月，且本人已经履行了《盈利补
偿协议》项下所有补偿义务的前提下，本人取得的限售股份总数
的 35%可以解除限售股份锁定。
3、自新增股份上市之日起 36 个月内，若本人转让持有的新增股
份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
若届时上市公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、
除息事项，前述价格将做相应调整。
4、若本人违背上述第 3 点项下的承诺的，则本人就转让该等股票
所取得的收益应归上市公司所有。
5、本人通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股、
公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。
1、本公司/本人承诺，在承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/
本人直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
至 正 投 2、本公司/本人承诺本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人
资、金波 关于避免同 直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经
等 25 位 业竞争的承 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
自然人股 诺函 3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子企业，将来面
东 临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公
司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上
市公司赔偿一切直接和间接损失。
1、本公司/本人承诺，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少和
避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及
规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司/本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其
他股东的合法利益。
至 正 投 3、除正常经营性往来外，本公司/本人及本公司/本人所控制的其
资、金波 关于减少及 他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应
等 25 位 规范关联交 付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。
自然人股 易的承诺函 4、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企
东 业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相
关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以
任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不
以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他
股东利益的行为。
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上
市公司赔偿一切直接和间接损失。
本公司/本人承诺，本公司/本人不存在泄露如意集团本次交易事宜
至 正 投 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
资、金波 关于不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
等 25 位 内幕交易的 形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出
自然人股 声明 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关
东 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情形。
1、本公司/本人承诺，本公司/本人作为转让方之一，在本次交易
前与其他转让方之间不存在一致行动关系，亦未与其他转让方作
至 正 投 出任何构成一致行动的安排。
关于不存在
资、金波 2、本公司/本人与上市公司控股股东及其一致行动人、配套募集
一致行动及
等 25 位 资金认购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。
关联关系的
自然人股 3、本次交易完成后 3 年内，本公司/本人在行使上市公司股东表
承诺函
东 决权的会议决策上，将依据本公司/本人自身的判断独立地行使权
利，本公司/本人与上市公司控股股东及其一致行动人、及其他方
不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。
本人承诺，本人最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠
金波等 25 关于近五年
纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在未按期偿还大额
位自然人 未受处罚的
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
股东 承诺函
交易纪律处分的情形
关于公司及 本公司承诺，本公司及本公司主要管理人员本人最近五年未受过
主要管理人 行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等
至正投资
员近五年未 情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
受处罚的承 会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。
诺函
（四）配套融资方、控股股东作出的承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司承诺，本公司将及时向如意集团提供本次交易的相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给如意集团或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于提供材 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让
料真实、准 本公司在如意集团拥有权益的股份。
远大集团
确、完整的 3、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
承诺函 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权。
4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、保证上市公司的人员独立
1、本公司承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工
作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他机
构担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
关于保持上 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，
远大集团 市公司独立 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
性的承诺函 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不
干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公
司及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机
构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公
司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。
2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运
作，本公司不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决
策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的
子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的
子公司(包括但不限于)与本公司及其关联公司之间的持续性关联
交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于无
法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，
对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳
证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
关于公司及
本公司承诺，本公司及本公司主要管理人员本人最近五年未受过
主要管理人
行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等
远大集团 员近五年未
情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
受处罚的承
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。
诺函
1、本公司承诺，本次交易完成后，自本公司认购的股份(以下简
关于认购连
称“认购股份”)上市之日起 36 个月内，本公司不转让该等通过本
云港如意集
次交易而取得的认购股份，之后按照中国证券监督管理委员会及
团股份有限
深圳证券交易所的有关规定执行。
公司所发行
2、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送
股份锁定期
股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安
远大集团 的承诺函
排。
本次认购前持有的如意集团股份自本次认购完成之日起十二个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
股份锁定承
或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于如意集团送股、转
诺函
增股本等原因增持的如意集团股份以本次认购前的股份为基数
的比例部分亦应遵守前述规定。
1、本公司承诺，在承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间
关于避免同 接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业
远大集团 业竞争的承 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市
诺函 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本公司承诺本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控
制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能
取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该
等投资机会或商业机会之优先选择权。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公
司赔偿一切直接和间接损失。
1、本公司承诺，本公司与上市公司之间将尽量减少和避免关联
交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文
件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股
东的合法利益；
3、除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业目
关于减少及
前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形
远大集团 规范关联交
式违规变相占用上市公司资金的情况。
易的承诺函
4、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格
遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制
度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对
上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用
或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间
接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公
司赔偿一切直接和间接损失。
本公司承诺，本公司不存在泄露如意集团本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
关于不存在 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在
远大集团 内幕交易的 因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚
声明 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情形。
关于认购连
云港如意集
团股份有限 本公司承诺，本公司本次认购如意集团非公开发行的股份的资金
远大集团 公司所发行 来源为自筹资金，本公司对上市公司的出资不包含任何杠杆融资
股份之资金 结构化设计产品。
来源的承诺
函
关于控股股
本公司承诺，授权远大物产及其控制的公司在本公司作为如意集
远大集团 东授权无偿
团的控股股东期间，无偿使用“远大”二字作为字号。
使用字号的
承诺函
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方当事人
已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与至正投资及金波等 25 名自然人签署的《连云港如意集团股
份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购
买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及其补充协议，本次
交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016 年度和
2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之
后（以下简称“实际净利润数”），分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元，
前述归属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。上市公司在业绩承诺期内
对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了配套募集资金产生的收益，前述所
称“配套募集资金产生的收益”主要包含：（1）亚太运营中心（新加坡）项目可单
独核算收益，该项目产生的收益以经审计后的净利润为准。（2）偿还有息负债、
补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时远大物产当期银行借款的
平均成本计算。
（二）业绩承诺补偿安排
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，承诺业绩补偿
的主要条款如下：
（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除
配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并
应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项
审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每年年度报
告披露后 10 个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补偿的金额。
（2）业绩承诺期间内，如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售
方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补
偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出售方
以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先以资产
出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁的股份数
小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。
（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：
当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-
业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计
承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。
当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。
若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量
相应进行调整。
若公司在业绩承诺期间实施现金分配的, 转让方取得的补偿股份所对应的
现金分配部分应相应返还给公司, 计算公式为:
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
（4）若截至当期期末累计实现实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净
利润数的 80%以上（含 80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；
若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%
的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末，
若累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017
年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计
算。
（5）执行股份补偿时，由如意集团以人民币 1 元的总价回购交易对方当年
度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（三）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产
进行减值测试，该中介机构对减值测试出具《专项审核意见》。如标的资产期末
减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+
业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则资产出售方应向公司另行补偿，另行补
偿金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间
累计已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）。
具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试应
补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。
用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新
增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减值
测试补偿，则资产出售方应以现金方式补偿公司。
（四）补偿上限
在任何情况下，交易方根据《盈利补偿协议》约定对公司进行补偿的总额，
不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。
（五）业绩承诺实现情况
1、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专
字[2016]00128 号、天衡专字[2017]00623 号、天衡专字[2018]00591 号），远大物
产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
项目 2015 年度审计后 2016 年度审计后 2017 年度审计后 累计已完成
归属于母公司净利润 59,841.55 54,328.72 -23,047.47 91,122.80
减：配套募集资金产生的收益 - 1,356.17 2,469.02 3,825.19
业绩承诺实现数 59,841.55 52,972.55 -25,516.49 87,297.61
审计后实现数与业绩承诺数比之完成率 107.24% 82.00% -33.98% 44.65%
注：本次配套募集资金 131,641.41 万元，其中：用于支付本次交易的现金对价为
52,560.00 万元、用于增资远大物产偿还有息负债 54,000.00 万元，募集用于增资远大物产
投资设立亚太运营中心（新加坡）项目 20,000.00 万元。投资设立的亚太运营中心（新加坡）
项目——GRAND RESOURCES GROUP (SINGAPORE) PTE.LTD.于 2017 年度亏损，故 2017
年度扣除的配套募集资金产生的收益仅计算偿还有息负债、补充流动资金部分的收益。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于远大产业控股股份有限公
司重大资产重组标的公司 2017 年度业绩承诺实现情况说明专项审计报告》（天衡
专字[2018]00591 号）认为远大控股业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》及相关规定编制,并特别提醒报告使用者关注，其对本次
重大资产重组交易之标的公司—远大物产 2017 年度财务报表进行审计，出具了
天衡审字（2018）01196 号保留意见审计报告。
2、保留意见所述事项
远大物产 2017 年度的财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了文号为天衡审字（2018）01196 号保留意见审计报告，保留事项如
下：
“远大物产涉嫌操纵期货市场案，远大物产控股 70%的子公司远大石化有限
公司已将 5.60 亿元扣押款划至有关部门指定账户。因案件尚在调查中，无法判
断可能产生的影响，远大石化有限公司暂按扣押款金额计提预计损失。我们无法
就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对此进行调整。”
远大石化有限公司暂按扣押款金额计提的预计损失减少了远大物产 2017 年
度归属母公司所有者净利润 39,200.00 万元。
（六）资产减值测试情况
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，
对远大物产100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并出具了《评估报告》
（天兴评报字[2018]第0387号），远大物产100%股权的评估值为375,550万元，
即远大物产48%股权的评估值为180,264万元。
此外，天兴评报字（2018）第0387号《评估报告》指出，本次资产评估对应
的经济行为中，存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：为了配合有关部
门调查，远大物产控股子公司远大石化有限公司已将5.6亿元扣押款划至有关部
门指定账户，同时企业已将5.6亿元确认为预计负债，本次评估暂按账面值确认，
作为非经营性资产和负债考虑。
远大物产 48%股权于 2017 年 12 月 31 日的评估值与原交易价格相比，减值
额 170,136 万元。业绩承诺期内，公司向远大物产现金增资 75,747.36 万元，远
大物产向公司分配现金红利 19,200 万元，上述增资和利润分配按本次重大重组
交易收购远大物产的股权比例 48%计算影响金额为 27,142.73 万元，扣除该项影
响后的减值额则为 197,278.73 万元。天衡会计师事务所对资产减值测试结果出
具了《专项审核报告》（天衡专字[2018]00592 号）。
（七）业绩承诺未实现的主要原因
远大物产 2017 年度未能完成业绩承诺的主要原因如下：1、虽然报告期内大
宗商品市场需求总体向好，但由于影响要素较为复杂，大宗商品价格波动的速度
快、幅度大、连贯性差，并且在短期内没有规律可循，导致远大物产对部分大宗
商品价格变化过程的判断出现偏差。2、远大物产在 2017 年初按照预计业务规模
及模式，对 2017 年度预计外汇资产负债净敞口进行外汇衍生品交易以实现风险
对冲，但由于大宗商品国际国内市场行情和汇率波动等因素的影响，2017 年实
际发生的进出口业务与年初预算存在一定的偏离，实际形成的外币净负债规模收
缩，造成在 2017 年人民币升值的情况下，外汇衍生品对冲掉汇兑损益后出现较
大损失。3、远大物产因涉嫌操纵期货市场案，计提了较大金额的预计损失。
（八）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与公司及远大物产高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：由于受到大宗商品和汇率波动以及涉嫌操纵期
货市场案等上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制因素的影响，远大物产
2015 年至 2017 年累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总
和，业绩承诺未完成。根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协
议的约定，交易对方需要进行补偿。因天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远
大物产 2017 年度财务报表出具了保留意见的审计报告，导致公司目前计算的远
大物产累计实现实际净利润数存在不确定性，无法准确计算出交易对方的应补偿
金额。公司正在积极与交易对方协商，争取尽快制定出切实可行的业绩补偿方案，
提交公司董事会、股东大会审议通过后实施。
上市公司及独立财务顾问已在本次发行股份及支付现金购买资产的重组报
告书及独立财务顾问报告中对业绩补偿承诺违约风险进行了风险提示，截至本持
续督导意见出具日，交易对方存在将上市公司股权质押的情形，可能导致无法及
时履行业绩补偿义务，本独立财务顾问已提示上市公司采取有效、有利的措施依
法保障自身合法权益，提请投资者持续关注有关风险。
本独立财务顾问及主办人将积极督促上市公司及相关方严格按照相关规定
和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。本独立财务顾问
及主办人将持续关注上市公司的承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司 2017 年度总体经营情况
报告期内，公司核心经营主体远大物产充分利用多年积累所形成的企业优势，
积极拓展上下游渠道，并不断优化经营模式，注重控制经营风险，公司总体保持
持续稳定的发展。
2017 年，公司实现营业收入 1015.25 亿元，较上年同期增长 34.02%；实现
归属于母公司的净利润-1.93 亿元，较上年同期减少 149.28%。截至 2017 年底，
公司资产总额为 90.05 亿元，较上年度末减少 26.99%，归属于母公司的所有者
权益为 25.53 亿元，较上年度末减少 9.91%。报告期内，公司经营活动产生的现
金流量净额为-4.38 亿元，较上年同期减少 2129.24%。
远大物产在经营中重点强调贸易服务化，主要体现在为上游客户提供渠道分
销价值，为下游客户提供稳定、优质的原材料供应，同时为上下游客户提供库存
管理和价格风险管理的服务，在充分理解和运用金融衍生品工具的前提下，创造
价值、分享价值。远大物产 2017 年销售收入继续实现增长，在体现市场占有率
进一步提升的同时，更体现了与上下游企业的积极互动，这也是远大物产着力打
造和看中的地方，尽管 2017 年经营利润没有实现同比例增长，反而出现下滑，
但是与客户之间的良好关系为未来实现经营利润提供了基础和可能。
远大物产的出口业务多年持续稳健盈利，在中国出口额大幅增长的带动下，
尽管人民币升值为出口业务带来了一定的压力，公司依然对出口业务未来几年的
发展充满信心。2017 年为了进一步推动和促进小微出口企业的发展，远大物产
经过多轮的谈判和努力，增持了宁波市外贸小额贷款公司的股权，紧随国家政策，
为向小微出口企业提供资金支持与服务做好了准备。
在经营全球化方面，远大物产继 2016 年在新加坡成立亚太区运营总部外，
2017 年首先对远大物产集团（新加坡）有限公司进行了增资，随后在美国休斯
顿成立了 Brilliance Resources（USA）Inc，为经营石油化工类产品和能源化
工类产品更多的获取美国资源创造了条件，基本实现了新加坡、香港、美国第一
步“走出去”的战略部署，尽管 2017 年实际的经营业绩还不显著，但是增加了
和当地政府部门及商业伙伴的交流机会。
在经营专业化方面，远大物产也做了很多调整和部署，在大宗商品贸易业务
方向已经整理清晰远大石化、远大能化、远大生水（金属）、远大橡胶、上海生
水（农业）五大专业子公司，并将在 2018 年完成最终调整。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组增强了上市公司对远大物产的控制
力，同时提升了上市公司的整体管理效率。本次交易后，上市公司总体保持持续
稳定的发展。2017 年，上市公司实现营业收入 1015.25 亿元，较上年同期增长
34.02%，市场占有率进一步提升，但由于受到大宗商品和汇率波动以及涉嫌操纵
期货市场案等因素的影响，上市公司 2017 年净利润较上年同比减少。
五、公司治理结构与运行情况
2017 年度，远大控股按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公
司规范运作，提高公司治理水平。2017 年度督导期间，远大控股公司治理的实
际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等要求。
（一）独立性
上市公司 2017 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（二）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资
者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决
程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经
营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立
运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 13 名，其中独立董事 5 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展
工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关
培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询。上市公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会
获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
远大物产 2015 年-2017 年业绩承诺未完成，交易对方需履行业绩补偿义务，
但因天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远大物产 2017 年度财务报表出具了
保留意见的审计报告，导致公司目前计算的远大物产累计实现实际净利润数存在
不确定性，无法准确计算出交易对方的应补偿金额。公司正在积极与交易对方协
商，争取尽快制定出切实可行的业绩补偿方案，提交公司董事会、股东大会审议
通过后实施。详细内容请参见“三、业绩承诺实现情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，本次交易各方已按照公布的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和
义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于远大产业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导
意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：______孙蓓__________ _______储伟_________
光大证券股份有限公司
2018 年 5 月 11 日
