关注函
公司部关注函〔2019〕第94号
恒立实业发展集团股份有限公司董事会：
你公司于2019年7月23日披露的《关于实际控制人变更的提示性公告》称，你公司于7月22日收到深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲盛霞”）的告知函，傲盛霞的股东深圳前海新安江投资企业(有限合伙)（以下简称“新安江有限合伙”）、深圳新安江投资咨询有限公司（以下简称“新安江咨询”）于7月18日与深圳市艾达华商务有限公司（以下简称“艾达华”）签订了《股权转让协议》，拟以50万元向艾达华转让傲盛霞100%股权，若协议实施，你公司实际控制人将由李日晶变更为马伟进。我部对此表示关注，请你公司及相关主体对以下事项进行核查并说明：
一、关于实际控制人的认定
1. 公告显示，若协议执行完毕，马伟进将通过艾达华、傲盛霞持有你公司16.54%的股权。同时，新安江有限合伙作为马伟进的一致行动人，享有你公司3.76%股权的表决权。据此马伟进及其一致行动人合计控制你公司20.30%的股权，你公司实控人拟变更为马伟进。请你公司结合相关主体之间的持股关系，详细说明认定新安江有限合伙与马伟进构成一致行动关系的原因与依据，该一致行动关系的成立与生效时间，相关主体是否履行信息披露义务，并向我所报备一致行
动协议。
2. 公告显示，马伟进拟通过艾达华、傲盛霞持有你公司16.54%的股权，深圳金清华股权投资基金有限公司（以下简称“金清华”）将其表决权委托新安江有限合伙行使，新安江咨询（马伟进与李日晶分别持有新安江咨询20%与80%的股份）通过新安江有限合伙持有你公司3.76%的表决权。此外，你公司于2019年6月25日披露的《2018年年度报告（更新后）》显示，傲盛霞与金清华为一致行动人，且李日晶为新安江有限合伙的实际控制人。请你公司结合上述信息、新安江咨询公司章程、股东会议事规则、公司内部决策程序、新安江有限合伙合伙协议、合伙事务执行相关安排、你公司前五大股东持股情况等详细说明你公司实际控制人由李日晶变更为马伟进的原因及依据，是否符合相关法律法规的规定。
3. 请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
二、关于股权转让协议
《股权转让协议》显示，傲盛霞100%股权作价50万元，《股权转让协议》经各方签订之日起生效，且各方应在协议生效后3日内办理完毕本次股权转让的工商登记变更及傲盛霞100%股权过户手续。经查，该《股权转让协议》无落款时间。同时公告显示，该《股权转让协议》签订时间为2019年7月18日。请你公司：
1. 核查并说明《股权转让协议》的签订时间与生效时间，请律师核查并发表明确意见。
2. 说明傲盛霞工商登记变更及股权过户事项的进展情况。
3. 结合《上市公司收购管理办法》的规定，核查相关方是否依规履行信息披露义务。若存在应披露未披露情形，请敦促相关方及时
履行信息披露义务。
4. 结合前次傲盛霞股权转让情况，详细说明两次作价产生重大差异的原因，及本次作价的依据与合理性。
三、其他事项
1. 请你公司核查，本次股权转让参与方之间、参与方与你公司前五大股东是否存在关联关系或一致行动关系。
2. 请自查并函询前五大股东，是否存在应披露未披露的股份质押、冻结事项，若存在，请敦促相关方及时履行信息披露义务。
请你公司于7月26日将有关说明材料报送我部，涉及信息披露的，请及时披露相关公告。同时，提醒你公司及相关主体严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年7月23日