新华联文化旅游发展股份有限公司
关于为长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司
融资提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为进一步拓宽资金渠道,满足项目开发建设需要,新华联文化旅游发展股份
有限公司(以下简称“公司”)全资子公司长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有
限公司(以下简称“长沙铜官窑”)与中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公
司(以下简称“华融湖南”)签署《主债权协议》,协议约定华融湖南享有长沙铜
官窑 38,000 万元债权,还款宽限期为 12 个月,债权宽限补偿金率为 9%/年。
公司就上述融资事项与华融湖南签署《保证协议》,为本次融资提供连带责
任保证担保,保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起两年。同时,长沙
铜官窑与华融湖南就主合同签订《抵押协议》,以其名下部分在建工程及其对应
的土地使用权提供抵押担保。
本次对外担保事项已经公司第八届董事会第三十八次会议、第九届董事会第
七次会议及 2016 年年度股东大会、2017 年第六次临时股东大会审议通过,上
述担保涉及的金额在公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过的对外提供担保
额度范围内,根据深交所相关规定,上述担保无需再次提交公司董事会或股东大
会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称:长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司
住所:长沙市望城区铜官街道彩陶源村委会
法定代表人:李建刚
注册资本:50,000万元
成立日期:2013年5月20日
经营范围:旅游景区规划设计、开发、管理;文化艺术交流活动的组织;文
物及非物质文化遗产保护;影院管理;教育管理;商业管理;酒店管理;展览馆;
美术馆;营业性文艺表演;游乐园;水上旅游服务;会议及展览服务;房地产开
发经营;城镇化建设;商业活动的组织;商业活动的策划;培训活动的组织;艺
(美)术创作服务;住宿;票务服务;物业管理;停车场运营管理;办公服务;
正餐服务;饮料及冷饮服务;小吃服务;体育场馆;健身服务;文化及日用品出
租;公寓管理;美容服务;理发服务;美甲服务;足疗;保健按摩;瑜伽保健(不
含医疗诊断);保龄球服务;台球服务;飞镖服务;棋牌服务;婚庆礼仪服务;
射箭馆场服务;水上游乐运动;娱乐场所经营;儿童室内游戏;舞蹈辅导服务;
音乐辅导服务;文化、体育用品及器材、预包装食品、散装食品、烟草制品、百
货、进口酒类、国产酒类的零售。
股权关系:公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有长沙新华联铜官窑
国际文化旅游开发有限公司100%的股权。
截至 2016 年 12 月 31 日(经审计),长沙铜官窑资产总额 353,476.74 万元,
负债总额 325,455.38 万元,净资产 28,021.35 万元,2016 年度营业收入 0 万元,
净利润-926.51 万元。
截至2017年9月30日(未经审计),长沙铜官窑资产总额314,954.91万元,
负债总额287,373.89万元,净资产27,581.02万元,2017年1-9月营业收入0万元,
净利润-440.33万元。
三、担保协议的主要内容
公司就上述融资事项与华融湖南签署《保证协议》,为本次融资提供连带责
任保证担保,保证范围包括主协议项下主债权本金、债券宽限补偿金、违约金、
损害赔偿金、应向华融湖南支付的其他款项以及为实现主债权而发生的费用和其
他所有应付的费用,保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起两年。同时,
长沙铜官窑与华融湖南就主合同签订《抵押协议》,以其名下部分在建工程及其
对应的土地使用权提供抵押担保。
四、董事会意见
长沙铜官窑为公司纳入合并报表范围内子公司,未来能获得持续的经营现金
流,具备较强债务偿还能力。同时,长沙铜官窑以其自有资产提供抵押担保后,
公司再追加提供信用担保,担保风险可控。上述担保事项属于增信保障措施,财
务风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定,符合公司及全体股东
的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保金额为人民币 166.25 亿元
(未含上述事项担保额度)。其中,公司及控股子公司为其他控股子公司提供担
保金额为人民币 166.25 亿元。
除上述情况以外,公司及控股子公司不存在对外担保的情况,亦未发生逾期
担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、相关协议文本;
2、公司第八届董事会第三十八次会议决议;
3、公司第九届董事会第七次会议决议。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2017 年 12 月 11 日