证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2018-081
焦作万方铝业股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述1、焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于2018年12月11日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》。因日常生产经营需要，公司计划向焦作市万方集团有限责任公司(以下简称“万方集团”) 销售电解铝液约100,000吨，销售铝合金棒产品约4,200吨，预计交易总金额不超过148,933万元(含税)。2018年1-11月，公司预计与关联方万方集团发生关联交易约86,670.65万元，实际与万方集团发生的关联交易为78,556.88万元。
2、公司董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宋支边先生回避表决。独立董事就该关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3、万方集团为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该交易构成关联交易。交易额度超过董事会审议标准，尚需提交股东大会审议，股东大会审议该关联交易议案时，关联股东万方集团及与其有利害关系的关联股东需回避对该议案的表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额（单位：万元）
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年预计交易量（吨） | 2019年预计金额(含税) | 2018年1月-11月交易数量(吨) | 2018年1月-11月发生金额(含税) |
| 焦作万方向关联人万方集团销售产品、商品 | 万方集团 | 焦作万方向万方集团销售铝液 | 采用“长江报价周均价”的定价方式，单价按每月提货当周基础结算价下浮230元/吨结算 | 100,000 | 142,700 | 54,412.145 | 76,150.11 |
| 焦作万方向万方集团销售铝合金棒 | 铝棒单价按订单日当周工作日长江现货市场AL99.70铝锭算术均价为定价基础，6063铝合金棒加上加工费340元/吨作为全现金单价。如需其它牌号，加工费双方另行约定。 | 4,200 | 6,233 | 1,623.661 | 2,406.77 | ||
| 小计 | 148,933 | 78,556.88 |
说明：
2019年预计金额是根据合同签订销售数量，预计2019年的销售价格得出，其中铝液预计年度销售单价14270元/吨(含税)，铝合金棒预计年度销售单价14840元/吨(含税)。
（三）2018年1月-11月日常关联交易实际发生情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(含税) | 预计金额(含税) | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 焦作万方向关联人万方集团销售产品、商品 | 万方集团 | 向万方集团销售铝液 | 76,150.11 | 83,295.85 | 20.33% | -8.58% | 2018年8月13日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《焦作万方2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-057） |
| 向万方集团销售铝合金棒 | 2,406.77 | 3,374.80 | 6.81% | -28.68% | |||
| 合计 | 78,556.88 | 86,670.65 | -9.36% |
焦作万方董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较
大差异的说明（如适用）
| 焦作万方董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2018年度尚未完成，以上数据仅供参考，根据目前关联交易进展情况预计2018年全年度实际发生额在授权范围之内。公司2018年度预计日常关联交易的实际发生情况将在披露2018年年度报告时予以披露。 |
| 焦作万方独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2018年度尚未完成，以上数据仅供参考，根据目前关联交易进展情况预计2018年全年度实际发生额在授权范围之内。公司2018年度预计日常关联交易的实际发生情况将在披露2018年年度报告时予以披露。 |
二、关联人介绍和关联关系(一)关联人基本情况名称：焦作市万方集团有限责任公司住所：焦作市山阳区塔南路160号企业性质：有限责任公司(国有独资)统一社会信用代码：9141081117350360XL注册资本：9648万元人民币法定代表人：宋支边主营业务：铝治炼及压延加工，铝制品制造等。财务数据：截至2018年9月30日，万方集团资产总额为53,911.05万元，净资产为29,474.15万元；2019年1-9月实现营业收入为49,261.66万元，净利润为-2,306.49万元（未经审计）。
股东构成：焦作市人民政府持有万方集团100%的股权。(二)与焦作万方关联关系万方集团持有焦作万方股份5%以上，公司董事宋支边先生在万方集团担任法定代表人、董事长兼总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第三条和第四条的规定，上述交易构成关联交易。
(三)履约能力分析万方集团为国有独资企业，生产经营情况正常，与焦作万方有多年合作关系，不存在违约情况。万方集团不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容(一)关联交易主要内容
1.焦作万方向万方集团销售铝液关联交易合同有效期和产品数量：2019年度，焦作万方将向万方集团销售电解铝液100,000吨。
定价原则和依据：
采用“长江报价周均价”的定价方式，单价按每月提货当周基础结算价下浮230元/吨结算。
付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。2. 焦作万方向万方集团销售铝合金棒关联交易合同有效期和产品数量：2019年度，焦作万方将向万方集团销售铝合金棒产品约350吨/月，共计4,200吨。
定价原则和依据：铝棒单价按订单日当周工作日长江现货市场AL99.70铝锭算术均价为定价基础，6063铝合金棒加上加工费340元/吨作为全现金单价。如需其它牌号，加工费双方另行约定。
付款安排和结算方式：现款现货。当期货物提出无疑义后，甲方开具16%增值税发票。若支付银行承兑，则须符合甲方对承兑出票银行及其他方面的规定要求，甲方按当期银行贴现利率收取利息。
(二)关联交易协议签署情况该关联交易事项经焦作万方股东大会批准后，根据双方生产经营实际需要进行，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
四、关联交易目的和对焦作万方的影响1.关联交易的必要性2007年以前，焦作万方铝产品全部为铝锭。由于直接销售铝液较销售铝锭每吨可以降低铸损、运费、包装、仓储、人工、铸造设施运行费用、折旧、资金占用等费用约400-500元。铝加工企业直接用铝液代替重熔铝锭进行生产，可以节约铝锭重熔能源消耗及减少铸造损耗等费用，故焦作万方将铝液直接卖给铝加工
企业生产铝加工产品，对双方降低成本均是有利的，定价方式是将节约的成本进行分享，因此本交易对降低焦作万方生产经营费用有积极作用。万方集团是2007年公司引入的首家铝液客户，经双方协商，定价方式在采用“长江报价周均价”的基础上，结合上述关于销售铝液可节约的相关费用给予一定的下浮，铝液单价按每月提货当周基础结算价下浮230元/吨结算。
2.关联交易定价公允性焦作万方向万方集团销售铝液和铝合金棒产品事项属焦作万方日常生产经营活动，交易定价方式以长江现货市场公开市场价格为基础，经双方协商确定，体现了公平、互利、合理的原则，没有损害焦作万方、焦作万方股东，特别是焦作万方中小股东利益。
3.对该关联交易的依赖性电解铝锭属于期货交易产品，且焦作万方周边有其他数家铝液用户，仍有较大的需求潜力，焦作万方对万方集团的关联交易事项不存在重大依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。如果该关联交易事项不能够进行，焦作万方周边其他铝液客户可以消化部分铝液产量，其他铝液可铸成铝锭进行销售，不影响焦作万方的正常生产经营。
五、独立董事意见本议案经公司独立董事的事前认可，同意提交董事会审议，并对此发表了如下的独立意见：
独立董事认为，董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。关联董事宋支边回避了该关联交易事项的表决，非关联董事全票通过，表决程序符合相关规定；该关联交易是基于焦作万方与关联方万方集团之间的正常生产经营需要，交易价格以长江现货市场公开市场价格为基础，公平合理，没有损害焦作万方、焦作万方的股东，特别是损害焦作万方中小股东的利益，也不影响焦作万方的独立性。
独立董事对《公司2019年度日常关联交易预计的议案》无异议，同意该项议案。
六、备查文件(一)第七届董事会第十九次会议决议。(二)独立董事事前认可意见、独立意见。(三)公司向万方集团销售铝液合同。(四)公司向万方集团销售铝合金棒产品合同。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2018年12月12日