证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2018-065
焦作万方铝业股份有限公司关于2018年半年报问询函回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照深圳证券交易所公司部半年报问询函〔2018〕第34号相关要求，公司对此进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润为-1.38亿元，较上年同期下降228.13%；经营活动现金流量净额3.85亿元，较上年同期上升412.43%。请结合报告期你公司生产经营情况、主要产品市场价格走势、同行业可比公司情况等，说明你公司2018年上半年现金流良好而业绩亏损的原因及合理性。
回复：
报告期，公司生产电解铝产品15.99万吨，同比下降5.38万吨；铝产品销量16.82万吨，同比减少2.41万吨。2018年上半年，受环保限产、消费增速放缓、国内铝库存高企等因素影响，国内铝价维持弱势筑底走势，总体较去年同期略高，长江铝锭现货价涨幅仅为5%，报告期同行业上市公司中国铝业、云铝股份（根据中国铝业、云铝股份中期报告）产品售价均上升，公司产品平均含税售价为14281元/吨，同比上升5.49%。由于报告期氧化铝、预焙阳极、电煤、综合电价等大宗原材料及能源价格同比大幅升高，公司产品含税销售成本15232元/吨，同比上升14.91%，原材料上涨幅度超过产品售价上涨幅度，同行业上市公司中孚实业今年上半年也存在同样情形。公司归属于上市公司股东的净利润为-1.38亿元，而经营活动现金流量净额3.85亿元，两者相差较大的主要原因：一是公司报告期末存货较期初减少3.58亿元；二是上半年开
具信用证净额2.85亿元直接支付原材料款。两者合计减少报告期原材料采购现金流支出6.43亿元。
二、你公司报告期营业收入21.74亿元，较上年同期下降4.82%；销售费用509.02万元，较上年同期上升28.95%；财务费用5398.90万元，较上年同期上升20.27%。请说明你公司报告期营业收入稳定而销售费用、财务费用上升的原因。
回复：
报告期销售费用同比上升114万元，上升28.95%的主要原因：
公司产品有铝液、铝锭、合金，销售费用主要为销售产品发生的运费、仓储费，其中铝液由客户自提不产生销售费用。报告期因采暖季限产铝产品产量为15.99万吨、同比减少5.38万吨。铝产品销量16.82万吨，同比减少2.41万吨，其中铝液同比减少3.70 万吨，铝锭同比增加1.51万 吨，合金同比减少0.22万吨。由于铝锭销量增加导致销售费用增加112万元。
财务费用同比增加910万元，同比上升20.27%，主要为公司当期新增融资额（含开具信用证）导致财务费用增加。
三、报告期末你公司存货余额为4.82亿元，较期初8.06亿元下降40.20%；你公司报告期计提存货跌价准备991.02万元，转回或转销存货跌价准备4,431.78万元。请说明在你公司铝产品产销量同比下降、原材料价格大幅上升的情况下，存货余额大幅下降、存货跌价准备转回金额较高的原因及合理性。
回复：
存货余额报告期末比期初减少35818万元，主要原因是：
1.报告期产销率为105.19%，产成品库存大幅降低，数量减少8378吨，价值减少11433万元。
2.报告期原材料账面余额比期初减少25943万元。其中氧化铝数量减少7.1万吨，价值减少19381万元；预焙阳极数量减少1.9万吨，价值减少7148万元。
存货跌价准备转回金额较高原因及合理性：
当期转销存货跌价准备4,431.78万元全部于2017年计提，由于相关存货已经于2018年上半年销售，所以全部于本期转销。
公司存货跌价准备计提按照成本与可变现净值孰低原则核算。2018年6月30日对公司存货进行减值测试，测试结果为报告期末存货减值991万元，减值降低主要原因为：一是2017年末公司出于经营考虑，增加存货库存数量，而报告期末存货数量大幅减少；二是2018年6月末原材料氧化铝、预焙阳极、煤炭的库存价格较去年12月底分别下降8.57%、7.40%、16.36%。做减值测试时，产品预计售价下降5.03%。所以报告期末存货跌价准备金额比2017末减少。四、你公司2018年上半年衍生品投资初始投资金额6,388.8万元，报告期内购入15,462.56万元，售出70,025.61万元，实际损益2,785.91万元。你公司分别于2018年8月4日和8月22日召开董事会和股东大会审议通过《公司2018年期货及场外期权操作计划》的议案。请结合《主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）第7.2.10条和第7.2.11条，说明你公司是否存在未经董事会和股东大会审议即开展衍生品交易的情形。
回复：
公司的铝产品期货业务以套期保值为目的，是多年来公司日常经营的一项基本业务。本业务开展前，公司已按照深交所和《公司章程》有关规定进行了充分的准备工作。2010年4月，公司制定了《公司期货保值业务管理办法》和《公司开展境内铝锭期货套期保值业务可行性分析报告》并经董事会五届十五次会议审议通过。2017年3月，公司董事会七届七次会议对《公司期货保值业务管理办法》进行了修订，并审议通过了《公司关于开展动力煤期货套期保值业务的可行性分析报告》。同时，公司成立了期货工作领导小组，配备专门人员负责期货套保业务的研究与执行工作，参与业务人员已充分掌握交易衍生品的特点及风险。公司2018年度期货业务审批推迟原因：公司股东自2016年以来、董事会成员自2017年以来发生较大变化。依照惯例，公司原考虑将该期货业务议案安排在年度董事
会上审议，由于部分董事对该业务的不了解建议暂缓审议，故该议案未提交年度董事会审议。鉴于套期保值业务具有延续性，且为公司日常正常经营的一项基本业务，套期保值交割实质上属于现货销售的一种方式。2018年上半年公司的套期保值业务大部分操作是对去年年底所持头寸进行平仓，小部分新开仓目的是为了交割现货及锁定铝加工定单原材料价格，降低公司经营成本及风险，最大程度的保证全体股东利益。公司年度董事会后，管理层就期货套保业务与主要股东和董事进行了充分沟通，取得股东与董事们的认可。为充分尊重全体股东的权利与意愿，公司将该议案提交了董事会和股东大会审议，得到了董事会和股东大会的批准。2017年底公司期货持仓为37735吨。2018年上半年，公司套期保值开仓10470吨，平仓32005吨，交割16200吨。其中绝大部分基于惯例发生在年度董事会之前。之后仅有对合金业务原材料套期保值1250吨，也是基于保证全体股东利益为出发点，锁定加工成本，降低公司经营风险。公司在未经董事会批准前开展了少量的产品和原材料套期保值业务，一是依照历年惯例，以保障公司经营成果，降低公司经营风险为出发点而开展；二是本着对全体股东负责任的态度，在环保限产等大环境制约的前提下，尽可能降低公司损失，保障全体股东权益。交易事项本身以现货交割、锁定合金产品原材料价格为目标，不存在损害公司和股东利益的情形。年度董事会后，公司吸取教训，就此事进行了内部专项整改。首先，公司特别将2018年度的套期保值业务议案提交股东大会审议，以获得股东们的认可及理解。其次，公司将打破惯例，将下一年度的套期保值业务审议程序提前至本年度内完成。公司始终高度重视公司治理的合规性。今后，公司将引以为鉴，在保障全体股东权益的同时，完善公司治理结构，确保公司业务开展的合规性。
五、你公司报告期与持股5%以上股东焦作市万方集团有限责任公司（以下简称“万方集团”）的关联交易金额为42,725.94万元。2018年4月18日，《公司2018年度日常关联交易预计议案》未获你公司2017年度股东大会表决通过。该议案显示，
2018年度你公司将向万方集团销售电解铝液约101,500吨，销售铝合金棒产品约2,400吨，预计交易总金额约153,597.1万元（含税）。2018年8月21日，你公司2018年第一次临时股东大会通过《2018年度日常关联交易预计议案》。该议案显示，2018年度你公司将向万方集团销售电解铝液约65,300吨，销售铝合金棒产品约2,400吨，预计交易总金额约100,292.95万元（含税）。请结合《股票上市规则（2018年修订）》第10.2.5条，说明你公司是否存在未履行规定的审议程序即开展关联交易的情形。
回复：
本公司与万方集团之间的日常关联交易事项始于2007年。2007年以前，公司铝产品全部为铝锭。由于直接销售铝液较销售铝锭每吨可以降低铸损、运费、包装、仓储、人工、铸造设施运行费用、折旧、资金占用等费用。加工企业直接用铝液代替重熔铝锭进行生产，可以节约铝锭重熔能源消耗及减少铸造损耗等费用，故公司将铝液直接卖给铝加工企业生产铝加工产品，对双方降低成本均是有利的。万方集团于2007年成为公司引入的首家铝液客户，经双方协商，定价方式为在上海铝锭期货当月价或长江铝锭现货价的基础上给予一定的下浮，定价方式公允，此关联交易历年均得到了董事会和股东大会批准。
2018年度本公司预计向万方集团销售铝产品交易总金额约100,292.95万元（含税）。本交易事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
本公司与万方集团2018年度日常关联交易事项计划安排在年度董事会上审议，是基于以下考虑：
1.本公司与万方集团的关联交易属于产品销售性质的日常关联交易，2018年度日常关联交易主要交易条款与上年相比未发生重大变化，年度董事会前按上年交易定价政策延续执行。
2.深圳证券交易所上市公司信披业务专区“重大（需提交股东大会的）年度日常关联交易预计公告”的披露要点：年度日常关联交易预计的公告不得晚于年报披露时
间。公司历年惯例均是将该议案安排在年度董事会和年度股东大会审议批准，公司历任董事及股东均未对此议案表示异议。
3.深圳证券交易所股票上市规则10.2.13条关于日常关联交易相关规定，日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序。公司始终以从严标准履行审议程序，即使本公司与万方集团之间的关联交易主要交易条款多年来未发生重大变化，公司始终坚持将该事项每年提交董事会和股东大会审议。
4.公司股东近年来发生了较大变化。之前，部分股东对于该交易的历史沿革不甚了解，但在年度董事会召开前，股东及股东提名的相关董事未就该项日常关联交易事项提出异议。
公司年度董事会在审议该项日常关联交易议案时，非关联董事全部投了同意票，但在年度股东大会上该议案因第一和第三大股东基于审慎性原则，对该事项的细节尚有疑虑而投弃权票未获通过。会后，公司就该事项对上述股东进行了专项汇报，并取得了股东们的认可与理解。
同时，公司立即采取了相应的补救措施，第一时间向万方集团告知了相关情况。鉴于公司与万方集团多年友好的合作关系，且因公司所供铝液是万方集团唯一的原材料来源，出于商业道德及契约精神，公司在取得董事及主要股东们的认可下，给予万方集团一定的寻求新原材料供应渠道的缓冲时间，延长供货至5月30日止。公司与万方集团及相关股东就该日常关联交易事项后续交易情况进行了充分解释和沟通，经协商同意，对该关联交易主要条款进行了修改，并经2018年8月21日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。自5月30日至8月21日期间，公司严格遵照相关规则，未与万方集团开展任何关联交易。
公司在2018年上半年存在意料之外的未履行规定的审议程序即开展关联交易的情形，但该交易事项延续了经历年股东大会批准的交易定价政策，公司认为该事项不存在损害公司和股东利益的情形，且公司在议案未通过股东大会后及时进行了补救程序，并重新履行了合规的审议程序。今后，公司将以此为鉴，充分吸取教训，杜绝经
营上的习惯性思维，完善公司治理结构，加强董事及股东们的会前沟通工作，严格履行审议程序。
六、半年报和你公司9月13日披露《关于公司股东股份被补充质押的公告》显示，你公司前三大股东股份质押比例较高，且2018年以来持续补充质押股份。请你公司在问询上述股东的基础上，说明质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
回复：
根据公司股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（以下简称和泰安成）给本公司的回复，截止2018年9月21日，和泰安成共计质押持有公司股份为20592万股，质押比例99.83%，质权人为中泰证券股份有限公司。其中2017年10月19日披露的股份质押已补充质押至7554万股，该笔质押预警线为150%，平仓线为130%。2017年11月6日披露的股份质押已补充质押至13038万股，该笔质押预警线为160%，平仓线140%。2018年9月21日，公司股票“焦作万方”收盘价格为4.62元/股，上述质押不存在被平仓的风险。和泰安成的实际控制人霍斌先生为伊电集团董事长，控股企业超过十余家，有着比较雄厚的资金实力，如和泰安成质押股份出现质押风险，和泰安成将通过现金补仓或提前回购方式应对；此外，近期和泰安成正在与中泰证券股份有限公司沟通商谈，将采取包括但不仅限于先归还一部分本金等方式来降低质押比例。根据公司股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金投锦众）给本公司的回复，截至2018年9月21日，金投锦众持有公司股票共计195,582,591股,占公司总股本的16.41%，所持有公司股份累计被质押的数量195,580,000股，占金投锦众持股总数的99.99%，占公司总股本的16.40%。2018年9月21日“焦作万方”股票收盘价4.62元，金投锦众质押的股份目前不存在平仓风险。如果公司股票价格进一步下跌导致质押股份存在平仓风险，金投锦众将通过补充保证金等方式应对可能的平仓风险。
根据公司股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称嘉益投资）给本公司的回复，嘉益投资所持股份质押方为招商证券股份有限公司（以下简称招商证券），质押股数为173,270,087股（含补充质押），质押起始日期为2018年1月22日，到期日为2019年1月22日，质押预警线为160%，平仓线为140%，按照“焦作万方”股票目前的价位，嘉益投资所质押股份暂时没有被平仓的风险。嘉益投资与招商证券协商，双方密切关注股价变动，如果股价进一步下跌，嘉益投资将通过补充质押股票或提前回购，解除股价下跌导致的质押股票平仓风险。
七、你公司一名董事连续两次未亲自出席你公司于8月29日和9月10日召开的董事会会议，且未委托其他董事代为出席，也未对你公司半年报签署书面确认意见。请你公司按照相关法律法规的要求说明拟采取的后续安排。
回复：
本公司董事会就该事项向公司股东金投锦众发出了函件，金投锦众回函称：董事李重阳先生因个人原因，无法正常履职导致其未能亲自出席本公司2018年8月27日、2018年9月10日的董事会，也未能委托其他董事代为参会，为此表示歉意。同时，金投锦众提请本公司股东大会免去李重阳先生担任的本公司董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，并将提出新的董事候选人。
公司董事会将按照公司法和公司章程相关规定履行董事的撤换程序。特此公告。焦作万方铝业股份有限公司董事会2018年10月9日