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关于对焦作万方铝业股份有限公司
的年报问询函
公司部年报问询函〔2018〕第 89号
焦作万方铝业股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2017年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1.年报显示，2017年你公司主要盈利来源于非经常性损益，且
2017年四季度以来主业持续亏损。请结合报告期内你公司生产经营情况、行业政策、主要产品市场价格走势、同行业可比公司情况等，说明你公司 2017年及 2018年一季度主业表现乏力的原因及公司的应对措施。
2.年报显示，你公司 2017年主要产品铝锭、铝液、铝合金的毛
利率较 2016年分别下降 7.44%、8.74%、7.67%，主要原因为原材料
价格涨幅大于铝产品售价涨幅。请分别结合上述各产品报告期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，分析上述产品毛利率在 2017年发生较大变化的原因。
3.年报显示，报告期内你公司第一大客户为公司第四大股东焦
作市万方集团有限责任公司（以下简称“万方集团”），对其销售额为1,048,448,136.00元，占年度销售总额的 20.90%。2018年 3月 27日，
你公司董事会七届十五次会议决议通过《公司 2018年度日常关联交易预计议案》。议案内容显示，2018年度，你公司将向万方集团销售电解铝液约 101,500吨，销售铝合金棒产品约 2,400吨，预计交易总金额约 153,597.1万元（含税）。2018年 4月 18日，该议案未获你公
司 2017年度股东大会表决通过。投票结果显示，你公司第一大股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和泰安成”）和第三大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）对该议案投弃权票，合计 392,789,137股，占出席会议所有股东所持股份的 58.8533%。
（1）请结合你公司同行业可比公司同类产品的市场价格，分析
说明报告期内你公司对万方集团销售商品的定价是否公允，并说明你公司业务是否对关联方存在重大依赖；如是，请说明公司的应对措施，并进行必要的风险提示。
（2）请你公司函询和泰安成、嘉益投资对《公司 2018年度日常
关联交易预计议案》投弃权票的具体原因及依据，说明上述关联交易是否损害上市公司及股东利益。
（3）请说明上述议案未获股东大会通过是否对你公司 2018年的
生产经营计划和经营业绩产生重大不利影响；如是，请量化分析并详细说明化解重大不利影响的具体措施，同时向投资者提示风险。
（4）请年审会计师对公司日常关联交易定价公允性进行核查并
发表明确意见。
4.年报显示，河南晋鑫晟贸易有限公司（以下简称“晋鑫晟”）
为你公司第三大供应商，公司 2017年对其采购额为 77,691.5406万元，
占年度采购总额的 12.71%。企业信用信息系统显示，晋鑫晟 2017年
主营业务收入 94,043.0953万元。据此，2017年晋鑫晟对你公司的销
售额占其主营业务收入的 82.61%，你公司系晋鑫晟第一大客户。请
说明你公司向晋鑫晟采购的主要产品种类、数量、单位价格，并结合同类产品市场价格说明采购价格是否公允。请说明你公司向作为贸易公司的晋鑫晟进行采购的原因，晋鑫晟对你公司销售的产品是否来源于你公司或公司的关联方；如是，请说明具体关联关系。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5. 2015-2017 年年报显示，你公司前五大供应商和预付款期末
余额前五名中，均包括中铝中州铝业有限公司（以下简称“中铝中州”）和联营企业子公司焦作万都（沁阳）碳素有限公司。请说明你公司与中铝中州是否存在关联关系，与上述两家公司的结算模式，最近三个报告期末对上述两家公司均存在大额预付账款的原因及其商业背景。
6.年报显示，你公司参股公司焦作煤业集团赵固（新乡）能源
有限责任公司（以下简称“赵固能源”)报告期内实现净利润429,391,355.74元，较 2016年净利润 40,593,349.19元增长 9.58倍。
2017年赵固能源向你公司分配红利 128,817,406.72元。
（1）请结合赵固能源报告期内前五大客户和供应商、主要产品
的购销数量、购销价格及煤炭市场价格波动和可比公司情况，分析赵固能源主要产品的收入、成本、毛利率情况，并说明其净利润大幅增长的原因。
（2）按照赵固能源章程规定，赵固能源按照股东出资比例每年
分配红利比例不低于税后净利润的 35%。你公司在答复我部 2015年年报问询函时曾表示，由于煤炭价格自 2012年下半年后持续下跌，赵固能源以防范现金流风险及安全投入等理由，自 2012年至 2014年其未按照公司章程规定分配利润。你公司将督促赵固能源按照章程规定及实际情况进行分红。2017年年报显示，2015年至 2016年赵固能源仍未分配利润。请说明截至 2017年末赵固能源应向你公司分配红利而未分配的金额，2015 年至 2016 年赵固能源未分配利润的原因，2017 年赵固能源仅分配当年应分配利润而未将以往年度应分配利润进行分配的原因及合理性，以及你公司为督促赵固能源分红已采取或拟采取的具体措施和期限。
7.年报显示，报告期末你公司存货余额为 805,752,471.32元，较
2016年增加 61.4%；铝行业库存量从 2016年的 1722.51吨增至 2017
年的 12,517.13 吨，增长率达 626.68%，原因是经营策略调整导致期
末铝产品库存上升。报告期末你公司存货跌价准备余额为46,945,764.44元。
（1）请结合你公司经营策略调整的具体安排及其原因，说明报
告期公司存货余额和库存量同比大幅增长的原因。
（2）请结合公司各类存货的具体类别、账面价值、存货成本和
可变现净值等，说明公司计提存货跌价准备的准确性、充分性和报告期转回或转销存货跌价准备的原因。
（3）请年审会计师对公司报告期末存货余额的真实性、准确性
及存货减值计提的充分性、准确性、合规性进行核查并发表明确意见。
8.年报“重要在建工程项目本年变动情况”项下显示，报告期
末公司在建工程中焦作东区 2*30MW热电机组 220KV送出工程、焦作东区 2*30MW热电机组中水供水工程项目、2017年洪灾恢复电解槽大修项目、电解烟气深度提标治理项目的完工进度均已达到 90%及以上。请说明上述四项在建工程是否已达到可使用状态；如已达到，公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明预计转入时间以及转入条件，并评估在建工程是否需要计提减值。请年审会计师说明对上述四个项目转固及减值计提执行的审计程序，是否对该等项目实施过盘点。
9.报告期内，你公司新增对中铝新疆铝电有限公司（以下简称
“中铝新疆”）的长期股权投资 10,923,076.90元，并于同期计提减值
准备 7,037,415.69元。请说明报告期内中铝新疆的财务状况和经营成
果，公司对其长期股权投资计提减值准备是否充分。请年审会计师对此核查并发表明确意见。
10.年报显示，你公司 2017年销售人员仅为 9人，较 2016年减
少 23 人，而 2017 年销售费用为 11,180,475.93 元，较 2016 年增加
26.45%，2017年销售费用中的职工薪酬 1,925,790.36元与 2016年销
售费用中的职工薪酬 1,758,523.15元无较大差异。请说明你公司销售
人员大幅减少而销售费用显著增加、销售费用——职工薪酬金额无明显变化的原因及合理性。
11.年报显示，你公司报告期末确认的递延所得税资产为
72,506,700.84元，可抵扣暂时性差异主要来源于资产减值准备、应付
职工薪酬和可抵扣亏损。请结合你公司所处行业总体趋势、上下游产业变化、自身经营活动及财务状况等因素，说明在前述可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，你公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师说明对其可实现性的评估情况，其是否获取并审阅了与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并对可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表明确意见。
12.年报显示，你公司报告期末一年内到期的非流动负债为
1,216,950,390.95 元。请列表说明前述非流动负债的债权人名称、债
务金额、利率、还款时间和还款资金安排，偿还前述非流动负债及支付相关财务费用是否将对你公司 2018年正常生产经营产生重大不利影响。
13. 2018年 3月 27日，你公司董事会七届十五次会议决议通过
《修改公司章程议案》。议案内容显示，根据中证中小投资者服务中心有限责任公司给你公司提出的关于章程修改建议，结合公司实际情况，按照证监会上市公司章程指引等相关要求，公司对章程进行修改。
2018年 4月 18日，该议案未获你公司 2017年度股东大会表决通过。
投票结果显示，你公司第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）和第四大股东万方集团及其通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户对该议案投反对票，合计 284,466,122股，占出席会议所有股东所持股份的 38.6563％。请
你公司函询金投锦众、万方集团对《修改公司章程议案》投反对票的具体原因及依据，说明你公司拟修改的相关条款是否违反相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，是否损害上市公司及其他股东合法权益，其反对修改公司章程是否影响上市公司治理及规范运作。
14.你公司 2018年 4月 20日、4月 23日、5月 4日《关于公司
股东办理股票补充质押的公告》显示，你公司前三大股东目前股份质押的情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例质押股份数量（股）质押比例
和泰安成 203,986,570 17.11% 154,420,000 75.70%
金投锦众 195,582,591 16.41% 171,620,000 87.75%
嘉益投资 186,510,161 15.64% 139,470,087 74.78%
请你公司函询相关股东，说明如下事项：
（1）上述股东的股票质押明细，包括但不限于质押方、质押股
数、质押起始日期、质押融资额、预警线、平仓线、质押比率等；
（2）上述股东质押其所持你公司股份的主要原因，质押融资的
主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；
（3）除上述质押股份外，上述股东持有的你公司股份是否还存
在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；
（4）你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采
取的内部控制措施。
15. 2017年以来，你公司前五大股东变动频繁，董事会成员变动
较大，多个董事会议案和股东大会议案被否。2017年 12月 29日，你公司董事会秘书辞职后，至今未聘任新董秘。请说明前述事项是否对你公司的公司治理、规范运作、生产经营等方面产生重大不利影响，你公司股东和董事会为解决该等不利影响拟采取的措施，并请明确你公司聘任董事会秘书的具体安排。
请你公司就上述问题作出书面说明，并在 2018年 5月 28日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年 5月 21日
