阳光新业地产股份有限公司
关于修订《阳光新业地产股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 3 月
16 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了关于修订《阳光新业地产股份
有限公司章程》部分条款、《股东大会议事规则》的议案。
（一）、为规范公司现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法
权益以及明确现金分红的分配政策和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、
《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司拟对《公
司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
1、《阳光新业地产股份有限公司章程》修订部分
修改前 修改后
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
公司的股份: 的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）在公司股价低于每股净资产的情形下
份的活动。 （亏损公司除外）。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第一百四十四条
监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
第一百四十四条 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
监事会行使下列职权： 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告 人员提出罢免的建议；
进行审核并提出书面审核意见； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公
（二） 检查公司财务； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职 纠正；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
级管理人员提出罢免的建议； 职责时召集和主持股东大会；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害 （六）向股东大会提出提案；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规
予以纠正； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
大会职责时召集和主持股东大会； 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
（六）向股东大会提出提案； 承担；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （九）对董事会执行现金分红政策和股东回
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 露等情况进行监督。对董事会存在以下情形
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 改正：
由公司承担。 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规
划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策
及其执行情况。
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百五十四条 第一百五十四条
公司利润分配方案的审议程序如下： 公司利润分配方案的审议程序如下：
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进 （一）、公司的利润分配方案由公司管理层拟
行充分讨论并形成详细会议记录。独立董 定后提交公司董事会、监事会审议。公司董
事应当就利润分配方案发表明确意见。利 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论
润分配方案形成专项决议后提交股东大会 并形成详细会议记录。在制定现金分红具体
审议。 方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
情况下，不采取现金方式分红或拟定的现 件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立
金分红比例未达到第一百五十五条规定 董事的意见。
的，股东大会审议利润分配方案时，公司
为股东提供网络投票方式。 （二）、独立董事可以征集中小股东的意见，
3、公司因前述第第一百五十五条规定的特 提出分红提案，并直接提交董事会审议。独
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不 立董事应当就利润分配方案发表明确意见。
进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专 （三）、利润分配方案形成专项决议后提交股
项说明，经独立董事发表意见后提交股东 东大会审议。股东大会对利润分配方案尤其
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 是现金分红具体方案进行审议前，公司应当
公司股东大会对利润分配方案做出决议 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
后，董事会须在股东大会召开后2个月内完 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
成股利的派发事宜。 诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东
大会审议利润分配方案时，公司为股东提供
网络投票方式。
（四）、公司因第一百五十五条规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表明确意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。如公司
年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润
分配预案或决定不分红的，或者连续多年不
分红或者分红水平较低的，公司董事会应在
当年的年度报告中详细说明不进行现金分红
或现金分红水平较低的具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况。独立董事
应当对此发表独立意见。
（五）、监事会应对董事会和管理层执行公司
分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）、公司股东大会对利润分配方案做出决
议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利的派发事宜。
第一百五十五条 第一百五十五条
公司利润分配政策的基本原则如下： （一）公司利润分配政策的基本原则如下：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾 性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全
全体股东的整体利益及公司的可持续发 体股东的整体利益及公司的可持续发展。利
展。 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当 得损害公司持续经营能力。
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充
3、公司按照合并报表当年实现的归属于上 分考虑独立董事和公众投资者的意见。鼓励
市公司股东的可分配利润的规定比例向股 中小投资者以及机构投资者参与到公司利润
东分配股利。 分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业
4、公司优先采用现金分红的利润分配方 引导作用。
式。 3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市
公司股东的可分配利润的规定比例向股东分
公司利润分配具体政策如下： 配利润，即同股同利，按股东所持股份数分
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票 配利润。
或者现金与股票相结合的方式分配利润。 4、相对于采取以股票股利分配利润的方式，
在有条件的情况下，公司可以进行中期利 公司优先采用现金分红的利润分配方式。具
润分配。 备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特 利润分配。
殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股 （二）公司利润分配具体政策如下：
利，每年以现金方式分配的利润不少于合 1、利润分配的形式和期间间隔：公司采用现
并报表当年实现的归属于上市公司股东的 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
可分配利润的10%。 利润，并优先采取现金分红方式。在符合现
金分红的情况下，公司原则上每年进行一次
特殊情况是指： 现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
（1）公司拟回购股份金额超过公司最近一 状况及资金需求提议公司进行中期现金分
期经审计合并报表净资产的10%，且金额超 红。
过10000万元； 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊
（2）公司最近一期经审计的合并报表货币 情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
资金少于公司报告期内期间费用的支出总 为正的情况下，采取现金方式分配股利，每
额； 年以现金方式分配的利润不少于合并报表当
（3）受国家宏观调控政策影响，公司无法 年实现的归属于上市公司股东的可分配利润
实现二级市场融资，且年报资产负债表日 的10%。
未来十二个月内公司主要投资项目尚未产
生收益； 特殊情况是指：
（4）公司报告期末合并报表资产负债率超 （1）公司拟回购股份金额超过公司最近一期
过70%，或合并报表经营活动产生的现金流 经审计合并报表净资产的10%，且金额超过
量净额为负； 10000万元；
（5）公司年报披露日未来十二个月内预计 （2）公司最近一期经审计的合并报表货币资
有重大投资，且累计投资金额超过公司最 金少于公司报告期内期间费用的支出总额；
近一期经审计的合并报表净资产的10%； （3）受国家宏观调控政策影响，公司无法实
（6）根据公司披露的业绩预告或业绩快 现二级市场融资，且年报资产负债表日未来
报，预计公司下一年度发生亏损； 十二个月内公司主要投资项目尚未产生收
（7）公司当年末合并资产负债表每股未分 益；
配利润低于0.1元。 （4）公司报告期末合并报表资产负债率超过
70%，或合并报表经营活动产生的现金流量
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足 净额为负；
上述现金分红的条件下，可以提出股票股 （5）公司年报披露日未来十二个月内预计有
利分配预案。 重大投资，且累计投资金额超过公司最近一
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公 期经审计的合并报表净资产的10%；
司外部经营环境发生重大变化并对公司生 （6）根据公司披露的业绩预告或业绩快报，
产经营造成重大影响，或公司自身经营状 预计公司下一年度发生亏损；
况发生较大变化时，公司可对利润分配政 （7）公司当年末合并资产负债表每股未分配
策进行调整。 利润低于0.1元。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论 3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情
证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通 况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
过后提交股东大会特别决议通过。股东大 司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每
会审议利润分配政策变更事项时，公司为 股净资产摊薄等真实合理因素，且发放股票
股东提供网络投票方式。 股利有利于公司全体股东整体利益时，在满
足上述现金分红的条件下，可以提出股票股
利分配预案。
（三）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行本章程规定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。如确有必要对本章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，例如遇到战争、自
然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
发生重大变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告并经2/3以上（含）独立董事同意并发表明
确意见后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东
大会审议利润分配政策变更事项时，公司为
股东提供网络投票方式。
对现金分红政策进行调整或变更的，公司应
在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（五）若存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（二）、为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》，广泛采纳中小股东合理建议并最大限度保护中
小股东的合法权益，根据中证中小投资者服务中心有限责任公司给公司发来的
《股东建议函》提出的相关建议，结合公司的实际情况，公司拟对《阳光新业地
产股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
1、《阳光新业地产股份有限公司章程》修订部分：
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）连续十二个月内担保金额超过公
提供的担保。 司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10％。 例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会和召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
会派出机构和证券交易提交有关证明材料。 证监会派出机构和证券交易提交有关证明材
料。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响
公司持有的本公司股份没有表决权，且 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
的股份总数。 时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
的股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
除上述条款修订外，《阳光新业地产股份有限公司章程》的其他条款不做修
订。修订后的《阳光新业地产股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议，并经由出席股东大会股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）根据《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（2014 年修订）、《主板信息披露业务备忘录第 7 号——信
息披露公告格式》（2017 年 11 月修订）、《主板信息披露业务备忘录第 12 号
——股东大会相关事项》（2017 年 3 月制定）及拟修订的《阳光新业地产股份
有限公司章程》相关规定，为完善公司股东大会的运作机制，保护公司股东的合
法权益，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十三条 公司下列对外担保行为，须 第十三条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
计净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）连续十二个月内担保金额超过公
方提供的担保。 司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第二十一条 监事会或股东决定自行召 第二十一条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10％。 例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会和召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
会派出机构和证券交易提交有关证明材料。 证监会派出机构和证券交易提交有关证明材
料。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响
公司持有的本公司股份没有表决权，且 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
的股份总数。 开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
的股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他条款不做修订。修订后的
《股东大会议事规则》全文于同日在巨潮资讯网上披露（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议，并经由出席股东大会股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一八年三月十六日
