浙江华媒控股股份有限公司
关于对外投资设立华媒中南投资管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江华媒控股股份有限公司(以下简称:华媒控股、本公司)之全资子公司
浙江华媒投资有限公司(以下简称:华媒投资)、控股子公司中教未来国际教育
科技(北京)有限公司(以下简称:中教未来)与浙江中南卡通股份有限公司(以
下简称:中南卡通)、浙江承象投资管理有限公司(以下简称:承象投资)、杭州
文化创意产业创业投资管理有限公司(以下简称:文创投资)和金晓宇拟签署《出
资协议》,约定共同出资成立华媒中南基金管理有限公司(暂定名,最终以工商
部门核准的名称为准,以下简称:华媒中南)。其中华媒投资出资 3,000,000 元,
占华媒中南股份 30%,中教未来出资 900,000 元,占华媒中南股份 9%。
本事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,不需提交公司股东
大会审议。
本事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称:中教未来国际教育科技(北京)有限公司
住所:北京市海淀区交大东路 66 号院 2 号楼 305 室
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:吴井军
注册资本:1,000 万元人民币
经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机
系统服务;教育咨询;声乐培训;舞蹈培训;翻译服务;企业管理咨询;经济贸
易咨询;企业策划、设计;公共关系服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);
会议服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
股权结构:本公司持有中教未来 60%股权。
实际控制人:杭州日报报业集团(杭州日报社)
关联关系:中教未来系本公司控股子公司。
2、名称:浙江中南卡通股份有限公司
住所:浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路 245 号六楼
企业性质:其他股份有限公司(非上市)
法定代表人:吴建荣
注册资本:10,200 万人民币
成立时间:2004 年 06 月 02 日
经营范围:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视
剧;服务:计算机软件的技术开发,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络
广告发布);批发、零售:预包装食品,图书报刊,音像制品,卡通玩具;货物
进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目
取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。
股权结构:浙江金中南创业投资有限公司持有 71.3635%股权,史凤香持有
7.5758%股权,杭州境界投资股份有限公司持有 5.00%股权,杭州广才实业投资
有限公司持有 5.00%股权,浙江天越创业投资有限公司持有 4.5455%股权,同天
下投资管理有限公司持有 3.4848%股权,杭州钱江浙商创业投资合伙企业(有限
合伙)持有 1.5152%股权,贾林伟持有 0.7576%股权,来财宝持有 0.7576%股权。
实际控制人:吴建荣
关联关系:与本公司不存在关联关系。中南卡通的实际控制人与承象投资的
实际控制人系父子关系。
是否持有本公司股份:否。
3、名称:浙江承象投资管理有限公司
住所:杭州市滨江区长河街道滨康路 245 号 1110 室
企业性质:有限责任公司
法定代表人:陈卫国
注册资本:1,000 万元整
成立时间:2015 年 08 月 31 日
经营范围:服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货)、私募股权投资管
理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务)
股权结构:吴伟持有 75%股权,陈卫国持有 25%股权。
实际控制人:吴伟
关联关系:与本公司不存在关联关系。中南卡通的实际控制人与承象投资的
实际控制人系父子关系。
浙江承象投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》的规定履行私募基金登记备案手续,登记编号为 P1027719。
是否持有本公司股份:否。
4、名称:杭州文化创意产业创业投资管理有限公司
住所:杭州市江干区艮山西路 102 号杭州创意设计中心 A 幢 1131 室
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:林建国
注册资本:20,000 万人民币
成立时间:2016 年 05 月 20 日
经营范围:服务:创业投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),创业投资咨询(除证券、期货),
创业投资。
股权结构:杭州文投创业投资有限公司持有 100%股权。
控股股东:杭州文投创业投资有限公司
实际控制人:杭州市文化创意产业办公室
关联关系:与本公司及其他交易对手方不存在关联关系。
是否持有本公司股份:否。
5、名称:金晓宇
住所:杭州市拱墅区莫干山路 38 号 X 单元 X 室
任职情况:曾任深圳发展银行杭州分行武林支行副行长、平安银行杭州分行
公司业务部总经理、战略客户部总经理。
关联关系:与本公司及其他交易对手方不存在关联关系。
是否持有本公司股份:否。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
序号 公司 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 浙江中南卡通股份有限公司 330
2 浙江华媒投资有限公司 300
3 金晓宇 130
杭州文化创意产业创业投资管理
4 100
有限公司
中教未来国际教育科技(北京)
5 90
有限公司
6 浙江承象投资管理有限公司 50
合计 1,000
2、标的公司基本情况
公司名称:华媒中南基金管理有限公司(暂定名,最终以工商部门核准的名
称为准
注册资本:壹仟万元整(10,000,000 元)
经营范围:投资管理、投资咨询(最终经营范围以登记机关最终核准登记为
准)
四、对外投资合同的主要内容
(一)公司的注册资本
公司的注册资本为人民币 壹仟万元整(¥:10,000,000 元)。首期实缴注册资
本为人民币伍百万元整(¥:5,000,000 元)。
(二)股东名称、出资额和出资方式
出资方式:人民币(现金)
浙江中南卡通股份有限公司出资 330 万元,占公司股份的 33 %;
浙江承象投资管理有限公司出资 50 万元,占公司股份的 5 %;
浙江华媒投资有限公司出资 300 万元,占公司股份的 30%;
中教未来国际教育科技(北京)有限公司出资 90 万元,占公司股份的 9 %;
杭州文化创意产业创业投资管理有限公司出资 100 万元,占公司股份的
10 %;
金晓宇出资 130 万元,占公司股份的 13 %。
(三)出资期限
公司股东应于公司账户设立之日起五个工作日内,将各自认缴的首期出资额
以现金方式出资缴入公司账户,否则应按实际出资来享有公司的股份,且要承担
违约责任。
(四)公司设立股东会、董事会、总经理
1、公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。
2、公司设董事会,其成员为六人。其中六方各委派 1 人担任董事。董事会
设董事长一人。董事长由华媒投资委派,为公司的法定代表人。
3、公司设总经理,总经理由董事会任命并对董事会负责。
(五)违约责任
任何一方违反本协议的规定,均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法
行为给守约方或本公司造成损失,违约方应予赔偿。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次设立合资公司是加快公司产业聚焦和转型升级的重要举措。通过融合
各方的优势资源,发挥撬动社会资本的杠杆作用,汇聚并引导金融资本投资打造
产业化运作模式,为上市公司产业整合提供支持,同时也有利于分享资本市场的
财务回报。
2、存在的风险
由于合资公司尚在筹建阶段,且设立之后在人力资源、经营管理、内部控
制等方面都需要一定时间进行建设和完善,能否快速顺利地推进新公司的设立工
作并进入正常运转状态,尚存在一定的不确定性;同时因资本市场存在政策变化、
行业竞争等风险,故新公司可能产生投资亏损,能否实现预期发展目标亦存在一
定的不确定性。
六、备查文件
1、浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议
2、《出资协议》
浙江华媒控股股份有限公司
董 事 会
2017 年 7 月 7 日