渤海水业股份有限公司
关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达水务有限公司（以下简称“泰达水务”）为渤海水业股份有限公
司（以下简称“本公司”、“公司”）的全资子公司天津市滨海水业集团有限公司
（以下简称“滨海水业”）的控股子公司，滨海水业持有泰达水务 60%股权。泰
达水务拟将其持有的部分管网资产（具体为永定新河北岸至泰达水厂供水管线，
是宁河北地下水源供水管线的一部分，管线长度为 7672.16 米，桩号为：
M16+380.44 至 Md24+052.6）抵偿所欠天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰
达控股”）的部分债务。
一、关联交易概述
1、泰达水务拟以宁河北地下水源供水管线 7672.16 米抵偿所欠泰达控股的
部分债务。泰达水务已委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构天津华
夏金信资产评估有限公司对上述管线的价值进行评估，并出具了华夏金信评报字
[2017]228 号《资产评估报告》，评估值为 5005.49 万元。
2、泰达控股为公司持股 5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，泰达控股为公司的关联法人,本次交易构成了关联交易。
3、公司于 2018 年 1 月 10 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》，议案表决结
果为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易，董事徐宝平先生
就职于本次交易对方泰达控股，为本议案的关联董事，在本议案的审议中回避表
决。公司的独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。此项交易尚须获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组，不构成借壳上市，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害中小股东利
益的情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：天津泰达投资控股有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（国有独资）；
3、住所：天津经济技术开发区盛达街 9 号 1201；
4、法定代表人：张秉军；
5、注册资本：100.7695 亿元人民币；
6、社会信用代码：9112000010310120XF；
7、经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券
业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、
仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高
新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽
车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。
8、主要股东：天津市人民政府国有资产监督管理委员会，占股 100%。
9、泰达控股未被列入失信被执行人名单。
（二）历史沿革
1984年，经天津市政府批准，设立天津经济技术开发区总公司，注册资本5
亿元；1988年增资至15亿元；2001年12月，经中共天津市委津党（2001）64号文
件《中共天津市委、天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》
批准，以天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架，注册成立天津泰达投资
控股有限公司，注册资本60亿元；2011年10月，经天津市国资委批准，天津经济
技术开发区将14.7亿元资金通过债转股增资泰达控股，增资后，泰达控股注册资
金达到74.7亿元；2012年12月，经天津市政府批准，将泰达控股的股东由天津经
济技术开发区变更为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，并且通过土地股
权划转等方式增加注册资金。目前，泰达控股注册资金达到100.7695亿元。
（三）主要财务数据
泰达控股2016年的营业总收入为510.38亿元，净利润为4.67亿元，截至2016
年12月31日，归属于母公司所有者权益为438.67亿元。
（四）关联关系说明
截至本公告披露之日，泰达控股持有公司13.10%的股份，为公司持股5%以
上的股东，与公司存在关联关系。
（五）债务形成原因
2005 年，泰达水务收到泰达控股的借款 1 亿元人民币，用于建设宁河北地
下水源地天津经济技术开发区供水工程（岳龙水源项目）。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产的概况：
本次抵债的资产为泰达水务所持有的固定资产，具体为永定新河北岸至泰达
水厂供水管线，是宁河北地下水源供水管线的一部分，管线长度为 7672.16 米，
桩号为：M16+380.44 至 Md24+052.6。其建成年月为 2006 年 9 月，目前管网资产
正常使用。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的资产的账面价值和评估价值
本次交易标的已经聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估天
津华夏金信资产评估有限公司进行资产评估，并出具了华夏金信评报字
[2017]228 号《资产评估报告》。截至评估基准日（2017 年 6 月 30 日），标的资
产的账面原值为 32,300,526.26 元，账面净值为 19,105,761.28 元, 评估价值为
人民币 5,005.49 万元。
3、标的资产的历史沿革
标的资产系根据天津市发展计划委员会下发的《关于对天津经济技术开发区
供水工程可行性研究报告的批复》（津计农经[2001]762 号）及天津市水利局下
发的《关于下达宁河北地下水源地加压泵站及供水管线工程投资计划的通知》 津
水计[2005]6 号）批准建设，文件同时明确资金来源由泰达水务自筹。2006 年 9
月，该管线建成后，产权单位及运营管理方均为泰达水务。
4、上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规
定，本次拟抵偿债务资产已委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进
行评估。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据为华夏金信评报字[2017]228 号《资产评估报告》中的
评估值 5,005.49 万元。本次评估方法主要采用成本法进行评估，评估结论为：
截止 2017 年 6 月 30 日，泰达水务委托评估资产账面值为人民币 1,910.58 万元，
评估后价值为人民币 5,005.49 万元，评估值比原账面值增值 3,094.92 万元，
增值率为 161.99％。增值原因如下：
1、人工费和材料费上涨，并且按照资产评估的规定，在评估时考虑了建设
单位管理费和建设期的资金成本等，造成评估重置成本比账面原值增值。
2、评估时经济寿命年限确定为 50 年，高于企业的会计折旧年限，评估确定
成新率高于账面成新率，造成评估增值。
重置全价的成本项目构成如下表所示:
一类费用计算表
单位：元
序号 费用项目名称 计算公式 金额
1 分部分项工程量清单计价合计 Σ (工程量×综合单价) 42,800,524
2 其中：规费 Σ (工程量×综合单价中规费) 3,334,442
3 措施项目清单计价(一)合计 Σ 措施项目(一)金额 1,606,019
4 其中：规费 Σ 措施项目(一)金额中规费 66,701
5 措施项目清单计价(二)合计 Σ (工程量×综合单价) 3,697,133
6 其中：规费 Σ (工程量×综合单价中规费) 124,967
7 规 费 [2]+[4]+[6] 3,526,110
8 税 金 ([1]+[3]+[5])*0.11 5,291,404
9 含税总计 [1]+[3]+[5]+[8] 53,395,080
管道重置全价计算表
序号 项目 金额(元) 取费标准 费率%
1 一类费用 53,395,080 测算见一类费用明细
2 勘察设计费 1,601,852
表 （1）×费率%
3 工程建设监理费 1,067,902 （1）×费率%
4 二类 招标代理服务费 80,093 （1）×费率% 0.15
5 费用 其他 533,951 （1）×费率%
6 建设单位管理费 533,951 （1+2+3+4+5）×费率%
7 资金成本 1,244,379 一年期贷款利率 4.35%
8 赔偿费 5,715,759 一年期贷款利率 745 元/米
重置成本 64,172,966
五、交易协议的主要内容
本次交易尚未签订协议，待股东大会审议通过后，双方将签订本次交易的
协议。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争
情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
七、交易的必要性及对公司的影响
本次抵偿债务的标的管线是宁河北地下水源供水管线的一部分，设计供水
能力为10万m3/d。根据2016年天津市地下水压采工作要求，宁河北水源地转为应
急备用水源，供水量为1万m3/d，资产处于严重闲置状态。因此，本次以固定资
产抵偿债务，一方面可避免固定资产闲置，降低泰达水务的运营成本及负债率；
另一方面公司可通过合理的供水调度、水量调配措施，保障泰达水务的供水能力，
不影响公司的日常经营。
由于该部分管网利用率较低，本次交易可以避免资产闲置，优化资源配置。
本次抵债将极大地降低公司的负债率，财务状况将会得到进一步改善。预计当期
损益将增加归属于母公司所有者的净利润 1,200 万元。
八、交割方式
本次交易事项需经公司股东大会审议通过，且双方各自履行国有资产交易的
审批或备案流程后，双方签订《资产抵偿债务协议》。签订《资产抵偿债务协议》
后双方办理资产交割相关事宜。
双方资产交割事项未办理完毕的情况下，泰达水务保留资产的所有权。双方
资产交割事项办理完毕并签订《资产交割确认书》后，标的资产所涉权利、义务、
权益均由泰达控股享有和承担，附属于标的资产的其他权利、义务、责任等亦随
该标的资产的转让而转由泰达控股享有或承担。泰达控股合法持有标的资产，并
据此依法享有资产对应权利，承担相应的义务；泰达水务不再享有标的资产所对
应的权利，亦不再承担其对应的义务。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、关于本次交易的事前认可意见
公司独立董事认为：本次交易价格按照具有从事证券、期货相关业务资格的
评估机构天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]228 号
《资产评估报告》的价格进行，交易公平公正。本次交易完成后，公司将通过供
水调度措施合理调配宁河北水源地供水量，保障宁河北水源地日常供水，因此本
次交易不影响公司的日常经营。本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，交易公开透明，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次《关于公司二
级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、关于本次交易的独立意见
公司独立董事认为：本次交易行为遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、
合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及股东利益的情形。因此我们同
意本议案，并同意将《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交
易的议案》提交股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见
公司的保荐机构认为：
1、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司二级控股子公司拟
以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》，公司的独立董事对议案发表了事前认
可和独立意见，决策程序合法合规，符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的定价依据为具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评
估出具的《资产评估报告》，定价公允，不存在损害公司和非关联股东，特别是
中小股东利益的情形。
3、根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》，本次关联交易事项尚需
提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构对渤海股份二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联
交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、天风证券股份有限公司关于公司关联交易以及对外担保的核查意见；
5、《天津泰达水务有限公司以资产偿还债务所涉及的部分管网资产价值资产
评估报告》；
6、《天津泰达水务有限公司以资产偿还债务事宜涉及的部分资产价值资产评
估说明》。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2018 年 1 月 10 日
