兴业证券股份有限公司
关于渤海水业股份有限公司
限售股解禁的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为四环药业股份有
限公司（现已更名为“渤海水业股份有限公司”，以下简称“公司”、“渤海股份”）
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规的规定等相关规定，对渤海股份本次限售股份上市流通
事项进行了核查，核查情况如下：
一、 渤海股份本次解除限售股份概况
公司于 2014 年 7 月 11 日披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易实施情况暨新增股份上市报告书》，本次重大资产重组向天津市水务局引滦入
港工程管理处（以下简称“入港处”）、天津市水利经济管理办公室（以下简称“经
管办”）和天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海发展基金”）定
向发行的 71,760,480 股股份上市日期为 2014 年 7 月 14 日。
公司于 2014 年 7 月 11 日披露了《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》，
公司股东入港处、经管办和渤海发展基金对本次重大资产重组做出如下承诺：“以
资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易和转让，
在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行”。受
上述承诺的约束，上述 71,760,480 股股份至 2017 年 7 月 14 日可解除限售。
二、 有关股东所作出的限售承诺及其履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
序 限售股份持 承诺开
承诺内容
号 有人名称 始日期
入港处、经管办和渤海发展基金承诺以资产认购取得的本公司
入港处、经 股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，入港处受让泰 2013 年
1 管办、渤海 达控股所持有的上市公司存量股份自股份转让完成之日起 36 12 月 26
发展基金 个月内不上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委 日
员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
序 限售股份持 承诺开
承诺内容
号 有人名称 始日期
承诺不直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，避免与本
公司产生同业竞争；将采取措施尽量减少关联交易，严格履行 2014 年 7
入港处、经
必要的关联董事/关联股东回避表决义务，保证不通过关联交易 月 14 日、
2 管办、渤海
损害本公司的合法权益；保持上市公司人员、资产、财务、机 2016 年 4
发展基金
构、业务的独立性；承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵 月 15 日
占公司利益。
承诺在增持期间及增持完成后未来六个月内不减持其所持有的 2015 年 9
3 入港处
本公司股票。 月 23 日
承诺自 2016 年 1 月 22 日起一年内不减持所持有的公司股票，
2016 年 1
4 入港处 包括若承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股
月 22 日
份。若违反承诺减持股票，减持股票所得收益将全部归公司。
承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条相关法规
的规定，直接或通过利益相关方向间接对参与认购本公司本次
2016 年 4
5 入港处 非公开发行股票的投资者（包括但不限于参与本次认购的自然
月 15 日
人投资者、投资公司、合伙企业及其合伙人、资管产品及其委
托人）提供任何财务资助或者补偿。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项限售承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
4、本次申请上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
三、 本次限售股份上市流通安排
1、本次申请解除限售股份的可上市流通日期为 2017 年 7 月 26 日。
2、本次申请解除限售股份的数量为 71,760,480 股，占总股本的 28.49%。
3、本次申请解除股份限售的股东为入港处、经管办和渤海发展基金，股份解
除限售及上市流通情况如下：
本次可上市流通 冻结的股
序 限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通
股数占公司总股 份数量
号 人名称 （股） 股数（股）
本的比例 （股）
1 入港处 51,776,477 51,776,477 20.5545%
2 经管办 12,136,330 12,136,330 4.8179%
3 渤海发展基金 7,847,673 7,847,673 3.1154%
合 计 71,760,480 71,760,480 28.4878%
4、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况。
四、 股份变动情况表
本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股
本次限售股份 本次限售股份
上市流通前 本次变动数 上市流通后
股份类型
(股)
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件的
128,670,414 51.08% -71,760,480 56,909,934 22.59%
流通股
1、国有法人持股 71,760,480 28.49% -71,760,480 0
2、境内一般法人
14,719,047 5.84% 0 14,719,047 5.84%
持股
3、境内自然人持
16,159,142 6.41% 0 16,159,142 6.41%
股
4、基金、产品及
26,031,745 10.33% 0 26,031,745 10.33%
其它
二、无限售条件的
123,228,586 48.92% 71,760,480 194,989,066 77.41%
流通股
1、人民币普通股 123,228,586 48.92% 71,760,480 194,989,066 77.41%
三、股份总数 251,899,000 100.00% 0 251,899,000 100.00%
五、 独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核
查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问同意渤海股份本次相关解除限售股份在深圳证券交易所主板
上市流通。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于关于渤海水业股份有限公司限售
股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
高 岩 马 康
兴业证券股份有限公司
年 月 日
