证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2019-015
盛达矿业股份有限公司九届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月19日已现场和通讯相结合的方式召开了九届十一次董事会，本次会议通知及文件于2019年4月9日以邮件的方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《〈公司2018年度报告〉全文及其摘要》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限 公司2018年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018
年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为411,755,333.63元，母公司2018年度实现净利润239,794,036.32元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金23,979,403.63元，加年初未分配利润520,026,213.11元，减去已分配给股东的红股和现金股利0元，截至2018年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为735,840,845.8元。
报告期内公司实施了现金收购金山矿业的重组项目，且预计未来公司在项目并购以及提升现有矿山采选能力方面对资金需求较大，为满足公司持续性经营的需要，公司2018年度拟不分配利润，也不以资本公积金转增股本。
经审议，董事会认为公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司实际情况和经营发展需要。董事会同意公司2018年度不进行利润分配的预案，并提请公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2019
年度日常关联交易预计公告》。关联董事宫新勇对该议案回避表决。
表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
八、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于赤峰金都矿业有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于赤峰金都矿业有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十、审议通过《关于内蒙古光大矿业有限责任公司2018年度业绩
承诺完成情况的说明》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十二、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用拟定为人民币80万元，其中财务审计费用60万元，内控审计费用20万元。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于投资设立全资子公司及孙公司的议案》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于投资设立全资子公司及孙公司的公告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十四、审议通过《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。该议案需提交公司股东大会审议。十五、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
董事会认为：公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合《企业会计准则》规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。董事会同意本次追溯调整事项。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十六、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月15日召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十二日