证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2019-003
盛达矿业股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“盛达矿业”）于2018年9月28日、12月6日召开九届六次董事会和2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组相关议案，同意公司以支付现金和承担债务方式购买甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）持有的内蒙古金山矿业有限公司（下称“金山矿业”）67%的股权。具体内容详见公司于2018年9月29日、12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。截止目前，本次重大资产重组已实施完毕，现将本次重组中相关各方作出的重要承诺事项公告如下：
承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
| 盛达矿业及其实际控制人赵满堂；盛达矿业董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 | |
| 盛达集团 | 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。 |
| 金山矿业及其董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| （二）关于不存在减持情况或减持计划的说明 | |
| 盛达集团、赵满堂及其一致行动人；盛达矿业董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，不存在股份减持情况，也不存在股份减持计划。 |
| （三）关于内蒙古金山矿业有限公司股权清晰完整的承诺 | |
| 盛达集团 | 1、承诺人就金山矿业股权拥有合法的所有权，已履行了全部出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响金山矿业合法存续的情况； 2.承诺人持有的金山矿业股权权属清晰，但存在质押情况，2017年6月21 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 日，盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行签订《综合授信额度合同》，盛达集团以所持有的金山矿业91%的股权提供担保；交易对方承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除质押，保证本次交易的标的资产不存在质押或权利受限制的情形、标的资产的过户或转移不存在法律障碍。承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有金山矿业股权的情形； 3.承诺人持有的金山矿业股权除上述的质押情况外，承诺人持有的金山矿业股权不存在查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议；承诺人持有的金山矿业股权不存在任何纠纷或潜在纠纷； 4.承诺人合法拥有金山矿业股权的占有、使用、收益及处分权，股权质押解除后，金山矿业股权的过户或者转移不存在任何法律障碍； 5.如违反上述承诺，承诺人将承担相应赔偿等法律责任。 | |
| 金山矿业 | 1.承诺人资产完整，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权； 2.承诺人将不从事任何非正常的可能导致本公司价值减损的行为。 |
| （四）关于守法及诚信情况的说明与承诺 | |
| 盛达集团、赵满堂 | 1、2018年7月3日，中国证监会作出〔2018〕49号《行政处罚决定书》，对盛达集团控制使用他人账户购买股票并进行股票质押融资及未依法履行信息披露义务的行为，作出如下行政处罚： “一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定： （一）对盛达集团给予警告，责令改正，并处以罚款四十五万元； （二）对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元； 二、依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元。” 2、除上述处罚外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；承诺人最近五年内不存因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录；截至本说明与承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 盛达矿业及其董事、监事、高级管理人员 | 1、最近五年内，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、最近五年内，承诺人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录； 3、最近五年内，承诺人未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本说明与承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、承诺人最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 6、承诺人不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 |
| 金山矿业及其董事、监事 、高级管理人员 | 1、2018年7月3日，中国证监会作出〔2018〕49号《行政处罚决定书》，对金山矿业董事赵满堂控制使用他人账户购买股票并进行股票质押融资及未依法履行信息披露义务的行为，作出如下行政处罚： “依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元”、“依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元”。 金山矿业董事赵满堂承诺，若因本次处罚给金山矿业或本次交易造成损失的，赵满堂将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿； 2、除上述处罚外，最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 除上述处罚外，最近五年内，承诺人未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 3、截至本说明与承诺函出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| （五）避免同业竞争的承诺 | |
| 盛达集团及其一致行动人；赵继仓、赵志强 | 1、本次交易完成后，盛达矿业并未取得金山矿业的全部股权；本次交易后，盛达集团仍持有标的公司24%的股权，自然人股东赵继仓、赵志强合计持有金山矿业9%的股权；上述情况的存在产生了潜在的同业竞争。为避免同业竞争和确保上市公司对金山矿业的实际控制与运营，盛达集团、赵继仓、赵志强承诺在本次交易股权交割时将所持金山矿业合计33%股权托管至上市公司。 2、盛达集团、三河华冠资源技术有限公司、赵满堂、赵庆及王小荣（以下简称“全体一致行动人”）控制的下属公司所拥有的具备注入盛达矿业条件的与盛达矿业主业相同或相类似的业务资产都已注入盛达矿业。本人/本公司将避免和减少与上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。 3、全体一致行动人及全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合上市条件而未在本次注入上市公司。目前全体一致行动人中的三河华冠股权已委托盛达矿业进行管理。对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），全体一致行动人承诺，全体一致行动人将在满足注入条件时即启动相关程序，将三河华冠下属探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方，盛达矿业在同等条件下有优先购买权。 |
| （六）一致行动人确认与承诺函 | |
| 盛达集团及其一致行动人 | 盛达矿业的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关系，为一致行动人。赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团股份有限公司控制三河华冠资源技术有限公司；赵满堂通过天水金都矿业有限责任公司等主体控制盛达集团；同时，中国证监会于2018年7月3日作出〔2018〕49号行政处罚决定书，根 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 据证监会的上述处罚决定，上市公司对股东王小荣作为盛达集团和赵满堂的一致行动人进行披露。赵庆、三河华冠、盛达集团、王小荣以及赵满堂（以下合称“全体一致行动人”）承诺： 1、全体一致行动人确认，除本承诺已披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人，也不存在其他未披露影响本次交易的情形；不存在为他人或为其他一致行动人代持的情况； 2、在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，全体一致行动人作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达矿业的股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。 | |
| （七）关于减少和规范关联交易的承诺 | |
| 盛达集团及其一致行动人 | 1、本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及三河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下合称“全体一致行动人”）将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。 3、全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司为全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业进行违规担保。 4、全体一致行动人不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。 5、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，全体一致行动人将承 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 担一切损害赔偿责任。 | |
| （八）关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 盛达集团及其一致行动人 | 本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及三河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下合称“全体一致行动人”）将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 |
| （九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | |
| 盛达集团、赵满堂；盛达矿业及其 董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；承诺人最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 金山矿业及其董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；承诺人最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| （十）业绩承诺与补偿 | |
| 盛达集团、赵满堂 | 1、根据上市公司与盛达集团、赵满堂签订的《业绩承诺补偿协议》，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺：金山矿业2019年度扣除非经常性损益后净利润不低于7,805.14万元，2019年度和2020年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于22,572.07万元，2019年度、2020年度及2021年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于46,832.49万元。 2、本次重组实施完毕后，上市公司在2019年度、2020年度、2021年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对金山矿业出具专项审核意见。如根据专项审核意见，金山矿业截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末预测净利润数的，则盛达集团及其实际控制人赵 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 满堂先生应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对上市公司进行连带足额补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额利润补偿的上限为乙方一在本次交易中取得的转让价款总额。 3、在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额高于业绩承诺期内盛达集团及其实际控制人赵满堂先生的补偿额，则盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给上市公司。 现金补偿金额=标的资产期末减值额-承诺期限内已补偿金额。 | |
| （十一）关于填补每股收益回报措施的承诺 | |
| 盛达矿业董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| （十二）关于重大资产重组的意见 | |
| 盛达集团及其一致行动人 | 本次重组交易定价公允，重组后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议。 |
截至本公告日，上述承诺均在严格履行中。公司将密切关注相关承诺的履行情况并及时履行信息披露义务。特此公告。
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十九日