长城证券股份有限公司
关于
盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
出具日期：二〇一九年一月
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本独立财务顾问”）受盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“上市公司”）委托，担任盛达矿业本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，本独立财务顾问就本次资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。
长城证券特作如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对盛达矿业重大资产购买暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证；
4、本核查意见仅供盛达矿业重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途；
5、本核查意见不构成对盛达矿业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读盛达矿业发布的与本次交易相关文件全文。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4第一节 本次交易概况 ................................................................................................ ....... 6一、本次交易的方案概况 ...... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 10
三、本次交易构成关联交易 ...... 10
四、本次交易不构成重组上市 ...... 11
第二节 本次交易实施情况 ...... 12
一、本次交易已履行的决策程序 ...... 12
二、本次交易的实施情况 ...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 13五、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 14
八、独立财务顾问结论性意见 ...... 15
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、普通术语 | ||
| 本核查意见 | 指 | 《长城证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 上市公司、盛达矿业、公司 | 指 | 盛达矿业股份有限公司 |
| 金山矿业、标的公司 | 指 | 内蒙古金山矿业有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 甘肃盛达集团股份有限公司持有的内蒙古金山矿业有限公司67%的股权 |
| 交易对方、盛达集团 | 指 | 甘肃盛达集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 盛达矿业拟以现金和承担债务的方式向交易对方甘肃盛达集团股份有限公司购买内蒙古金山矿业有限公司67%股权 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
| 《收购股权协议书》 | 指 | 《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议书》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的业绩承诺补偿协议》 |
| 金山矿业 | 指 | 内蒙古金山矿业有限公司 |
| 国金国银 | 指 | 甘肃盛世国金国银有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 长城证券、独立财务顾问 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 基准日 | 指 | 本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2018年6月30日 |
本独立财务顾问核查意见部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的方案概况
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易中，盛达矿业拟以通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业67%股权。
根据上市公司与盛达集团签订的《收购股权协议书》，盛达集团拟通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业的股权。交易完成后，金山矿业将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司与盛达集团签订的《收购股权协议书》，标的公司的交易价格参照评估值186,285.28万元，经公司与交易对方协商，标的资产的价格定为124,811.00万元。
（二）现金支付及使用约定
本次交易价款由盛达矿业以现金和承担债务方式进行支付，股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
1、第一期股权转让款支付：
首期对价款1.20亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付。
2、第二期股权转让款支付：
上市公司于本次交易获得上市公司股东大会审议通过后支付第二期对价款2.50亿元。
3、第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余款项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款扣除以下（1）、（2）、（3）款项后予以支付：
（1）截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金65,593.29
万元
截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元，并需支付资金占用费3,066.26万元，合计形成标的公司对盛达集团其他应收款65,593.29万元。
上市公司通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第三期股权转让款的一部分。
（2）盛达集团占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费。
上市公司通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减上市公司应支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
（3）国金国银为盛达集团提供2,448.92万元的抵押担保
2018年4月2日，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国金国银以其所拥有的土地和建筑物为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人民币2,448.92万元的抵押担保。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物解除抵押后，上市公司再另行支付2,448.92万元。
盛达矿业应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩余款项，由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。
（三）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
①业绩承诺期
协议各方同意，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生所承诺的业绩承诺期为
2019年、2020年、2021年。
②承诺净利润a.各方同意，以标的公司100%股权评估值所依据的承诺期限内的利润情况为参考协商确定盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司在承诺期限的承诺净利润数。盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应就标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润数”）不低于盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司的承诺净利润数做出承诺。
实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺，标的公司2019年度净利润不低于7,805.14万元，2019年度和2020年度净利润累计不低于22,572.07万元，2019年度、2020年度及2021年度净利润累计不低于46,832.49万元（以下简称“预测净利润数”）。
b.除各方另有约定外，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司承诺净利润全额承担连带补偿义务。
③实际净利润数的确定
在本次交易完成后，盛达矿业应当在2019年度、2020年度、2021年度审计时对标的公司2019年度实际净利润数、2019年度及2020年度实际累计净利润数、2019年度、2020年度和2021年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
2、补偿原则
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末承诺累计净利润数，则补偿协议主体应承担补偿责任。补偿协议主体应当在当年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向盛达矿业补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低于累计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。
本次交易实施完毕后，盛达矿业在2019年度、2020年度、2021年的每个会计年度结束时，聘请会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在盛达矿业2019年度、2020年度、2021年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际累计净利润数与目标累计净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。
（四）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，则交易对方应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。
现金补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中所获对价总额。
（五）过渡期损益安排
双方同意，由盛达矿业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，对金山矿业过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由盛达矿业享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向盛达矿业全额补足。
（六）交易标的过渡期间损益涉及的会计处理
若标的公司在过渡期出现的亏损或因其他原因而减少的净资产，待盛达矿业收到重组过渡期间损益补偿款时，会计处理如下：
借：银行存款
贷：资本公积
二、本次交易构成重大资产重组
根据盛达矿业经审计的2017年度财务数据和金山矿业经审计的2017年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 金山矿业 | 盛达矿业 | 财务指标占比 |
| 资产总额及交易金额孰高 | 124,811.00 | 316,965.87 | 39.38% |
| 营业收入 | 23,812.54 | 109,602.06 | 21.73% |
| 资产净额及交易金额孰高 | 124,811.00 | 243,848.90 | 51.18% |
根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方盛达集团存在关联关系。盛达集团为盛达矿业的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为盛达集团，公司实际控制人为赵满堂先生。由于本次交易不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为盛达集团，实际控制人仍为赵满堂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行的决策程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2018年8月3日，盛达矿业召开九届董事会四次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及本次交易的相关议案。
2018年9月28日，盛达矿业召开九届董事会六次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2018年12月6日，盛达矿业召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》及本次交易的相关议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
2018年9月27日，金山矿业已召开股东会，同意盛达集团将其持有金山矿业67%的股权转让给上市公司，交易对价以现金和承担债务方式支付，其他股东放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（三）交易对方已履行的决策程序
2018年9月27日，盛达集团召开股东大会，审议通过了本次交易的相关事项。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户或交付情况
截至本核查意见出具日，金山矿业已完成本次交易的工商变更手续，上市公司已持有金山矿业67%股权。
（二）债权债务处理情况
上市公司通过承担盛达集团及其关联方对标的公司的债务作为本次股权收
购的部分对价，上市公司受让盛达集团应承担的对金山矿业的债务，该债权债务的转移已经取得金山矿业的同意。本次交易涉及的债权债务清晰，债务转移方式和程序合法合规。
（三）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已根据《收购股权协议书》的约定向交易对方支付了本次交易涉及的全部价款。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
（一）上市公司
2018年9月28日，公司九届六次董事会审议通过同意聘任黄锦亮先生为公司副总裁兼财务总监，公司原财务总监魏万栋先生因工作调整辞去财务总监职务；同意聘任张开彦先生为公司副总裁兼董事会秘书，公司原副总兼董事会秘书代继陈因工作分工调整辞去董事会秘书职务，辞职后继续任公司副总裁。
2018年11月18日，公司九届八次董事会审议通过提名朱胜利先生为第九届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过后正式履职，公司原董事长马江河先生因工作分工调整辞去董事长、董事、董事会专门委员会职务，辞职后不再担任公司其他职务，继续任盛达集团总裁；提名马晓东为第九届董事会独立董事候选人，经深圳证券交易所审核无异议并提交公司股东大会审议通过后正式履职；同意聘任蒋永国先生为公司高级副总裁，公司原副总裁代继陈先生因工作调整辞去副总裁职务，辞职后不再担任公司其他职务。
2018年12月6日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过增补朱胜利先生为公司非独立董事，增补马晓东先生为公司独立董事；同日，公司九届九次
董事会审议通过选举朱胜利先生为公司董事长，同意聘任王维福先生为公司副总裁。
（二）标的公司2018年12月6日，金山矿业召开股东会作出决议，同意赵满堂先生、赵志强先生、赵庆先生、赵敏女士不再担任董事职务，任命赵继仓先生、叶国珺先生、张彩青先生为董事；同日，金山矿业董事会作出决议，同意选举赵继仓先生为公司董事长。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，盛达矿业和标的公司在本次交易交割过程中不存在其他董事、监事、高级管理人员变动的情况。
五、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见签署之日，本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产交割等相关事项已经完成。上市公司与交易对方将按照《收购股权协议书》的约定开展后续工作。相关后续事项合法、合规，相关风险已在《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中充分披露。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：盛达矿业本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的标的资产已按照《收购股权协议书》的约定履行交割程序，标的资产的过户手续已办理完毕；相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人签名：_____________ ____________ ____________
陈 坤 王志平 林长华
长城证券股份有限公司
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