证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2018-084
盛达矿业股份有限公司2018年第三季度报告正文
二〇一八年十月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人马江河、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)黄锦亮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末 增减 | ||||
| 总资产（元） | 3,427,681,947.10 | 3,169,658,704.12 | 8.14% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,691,264,346.41 | 2,438,488,973.03 | 10.37% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 975,560,835.76 | 106.35% | 1,483,935,611.12 | 95.13% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 136,604,943.60 | 76.47% | 252,933,585.62 | 45.03% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 109,831,693.64 | 41.95% | 228,746,546.96 | 56.99% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -47,985,249.80 | -124.49% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 81.82% | 0.37 | 54.17% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 81.82% | 0.37 | 54.17% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 5.33% | 50.99% | 9.86% | 33.60% | ||
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | -138,000.00 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 366,541.48 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 22,050.52 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 16,373,195.66 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7,303,331.31 | |
| 减：所得税影响额 | -161,284.40 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -98,635.29 |
合计
| 合计 | 24,187,038.66 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 34,642 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 甘肃盛达集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 31.30% | 215,939,596 | 135,839,596 | 质押 | 201,439,596 | ||
| 赵满堂 | 境内自然人 | 10.15% | 70,000,000 | 70,000,000 | 质押 | 69,300,000 | ||
| 三河华冠资源技术有限公司 | 境内非国有法人 | 4.14% | 28,585,723 | 28,585,723 | ||||
| 海通证券股份有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 3.46% | 23,840,000 | |||||
| 王小荣 | 境内自然人 | 3.13% | 21,600,000 | 质押 | 12,600,000 | |||
| 赤峰红烨投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.09% | 21,298,758 | |||||
| 赵庆 | 境内自然人 | 2.79% | 19,270,650 | 19,270,650 | 质押 | 19,270,650 | ||
| 天津祥龙企业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.99% | 13,700,000 | 13,700,000 | 冻结 | 13,700,000 | ||
| 赣州希桥置业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.96% | 13,526,500 | 13,526,500 | 冻结 | 13,526,500 | ||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.62% | 11,181,900 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
股份种类
| 股份种类 | 数量 | ||
| 甘肃盛达集团股份有限公司 | 80,100,000 | 人民币普通股 | 80,100,000 |
| 海通证券股份有限公司约定购回专用账户 | 23,840,000 | 人民币普通股 | 23,840,000 |
| 王小荣 | 21,600,000 | 人民币普通股 | 21,600,000 |
| 赤峰红烨投资有限公司 | 21,298,758 | 人民币普通股 | 21,298,758 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 11,181,900 | 人民币普通股 | 11,181,900 |
| 卢宝成 | 9,959,900 | 人民币普通股 | 9,959,900 |
| 王伟 | 8,953,345 | 人民币普通股 | 8,953,345 |
| 西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃42号集合资金信托计划 | 6,284,965 | 人民币普通股 | 6,284,965 |
| 谭振华 | 5,508,600 | 人民币普通股 | 5,508,600 |
| 王光祥 | 3,580,000 | 人民币普通股 | 3,580,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 股东赵满堂系公司及其控股股东盛达集团、股东三河华冠的实际控制人，与股东赵庆系父子关系；上述股东中盛达集团、赵满堂、三河华冠、赵庆、王小荣为一致行动人关系；西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃42号集合资金信托计划为公司员工持股计划。公司未知其他前10名无限售条件股东之间以及与其他前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 股东谭振华通过信用证券账户持有公司5,508,600股；股东王光祥共持有公司3,580,000股，其中通过普通证券账户持有1,080,000股，通过信用证券账户持有2,500,000股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易√ 是 □ 否
公司股东卢宝成与海通证券股份有限公司进行约定购回交易初始交易数量为19,040,000股，报告期内新增约定购回交易数量4,800,000股，共计23,840,000股，占公司总股本的3.46%。截至报告期末，股东卢宝成未通过海通证券股份有限公司约定购回专用账户进行购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用1.货币资金较年初减少56.02%，系支付股权款和工程建设款所致。2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初增加111.88%，系下属子公司增加金融资产投资所致。3.应收票据较年初增加100.00%，系银行承兑汇票增加所致。4.应收账款较年初减少89.67%，系收回货款所致。5.预付款项较年初增加853.04%，系下属子公司预付货款增加所致。6.应收利息较年初减少66.35%，系收到定期存款利息所致。7.其他应收款较年初增加3244.66%，系支付保证金及应收股权款增加所致。8.存货较年初增加195.50%，系库存商品增加所致。9.其他流动资产较年初减少93.31%，系理财产品收回、摊销房租及增值税留抵额减少所致。10.长期股权投资较年初增加60.50%，系新增对外投资所致。11.固定资产较年初增加50.13%，系购建固定资产增加所致。12.其他非流动资产较年初减少100%，系年初审计调整所致。13.短期借款较年初减少83.33%，系归还银行借款所致。14.应付票据较年初增加100%，系下属子公司对外支付货款所致。15.应交税费较年初减少48.91%，系缴纳所得税、增值税等税款所致。16.应付利息较年初减少97.54%，系偿还公司重组前借款，所计提利息转出所致。17.应付股利较年初减少53.63%，系子公司支付股东股利所致。18.其他应付款较年初减少38.74%，系下属子公司支付工程款、设备款所致。19.专项储备较年初增加106.42%，系计提专项储备增加所致。20.少数股东权益较年初增加32.39%，系下属子公司盈利所致。21.营业收入较上年同期增长95.13%，系公司下属子公司主营产品销售和有色金属贸易收入增加所致。22.营业成本较上年同期增长167.85%，系公司下属子公司主营产品销售业务和有色金属贸易业务增加所致。23.销售费用较上年同期增长148.55%，系销售开支增加所致。24.管理费用较上年同期增长51.31%，系管理费用开支增加所致。25.财务费用较上年同期减少54.98%，系利息支出增加，利息收入减少所致。26.资产减值损失较上年同期减少153.83%，系收回应收账款所致。27.公允价值变动收益较上年同期减少12,102,512.84元，系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产亏损所致。28.营业外收入较上年同期增长106.89%，系偿还公司重组前借款所计提利息转入所致。29.归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加45.03%，系2018年公司下属子公司净利润增加所致。30.销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长99.53%，系有色金属贸易收到货款增加所致。31.收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长182.23%，系收回保证金、往来款及收到结算公司代扣个税增加所致。32.购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长208.71%，系下属子公司有色金属贸易业务增加所致。33.支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长43.31%，系支付职工薪酬所致。34.支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长134.19%，系下属子公司增加投资金融产品业务所致。35.收回投资收到的现金较上年同期增长100.00%，系本期收回投资所致。36.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长51.74%，系购建固定资产增加所致。37.投资支付的现金较上年同期增长63.43%，系对外投资增加所致。
38.吸收投资收到的现金较上年同期减少100%，系本期没有发生与该项目有关的业务。39.取得借款收到的现金较上年同期减少100%，系本期未向银行借款所致。40.收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增长100%，系募集资金产生的银行利息所致。41.偿还债务支付的现金较上年同期增长100%，系本期归还银行借款所致。42.分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少84.29%，系分配股利减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 甘肃盛达集团股份有限公司 | 股改承诺 | 1、股改承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 2、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | 2006年06月12日 | 长期有效 | 截至目前，承诺人严格履行承诺。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 甘肃盛达集团股份有限公司、赵满堂 | 关于避免同业竞争的承诺 | 本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。 | 2014年05月24日 | 长期有效 | 截至目前承诺人严格履行承诺。 |
| 甘肃盛达集团股份有限公司 | 关于股份锁定的承诺 | 本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起48个月内不得转让；自新增股份上市之日起48个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长12个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起60个月内不得 | 2016年07月18日 | 2021年07月18日止 | 截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。 |
转让,60个月后股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。
| 转让,60个月后股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。 | |||||
| 三河华冠资源技术有限公司 | 关于股份锁定的承诺 | 因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起36个月至48个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。 | 2016年07月18日 | 2020年07月18日止 | 截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。 |
| 赵庆 | 关于股份锁定的承诺 | 因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起36个月至48个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。 | 2016年07月18日 | 2020年07月18日止 | 截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。 |
| 甘肃盛达集团股份有限公司 | 关于股份锁定的承诺 | 本公司在本次交易中认购上市公司募集配套资金取得的股份自发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。 | 2015年12月13日 | 2019年07月28日止 | 截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。 |
| 甘肃盛达集团股份有限公司、 | 关于光大矿业、赤峰金都未来 | 根据上市公司与交易对方盛达集团、三河华冠、赵庆签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，三河华冠承诺：光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期 | 2015年12月13日 | 2019年12月31日止 | 截至目前，承诺人不存在违背该承诺的 |
三河华冠资源技术有限公司、赵庆
| 三河华冠资源技术有限公司、赵庆 | 三年业绩的承诺 | 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 5,758.18万元、5,715.76万元及5,715.76万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、8,670.85万元及8,670.85万元。在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足累积承诺净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币1.00元向三河华冠、盛达集团及赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。在业绩承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额>承担业绩承诺补偿责任股东补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则承担业绩承诺补偿责任股东另行对上市公司进行股份补偿。 | 情形。 | ||
| 甘肃盛达集团股份有限公司、赵满堂、赵庆、三河华冠资源技术有限公司 | 关于一致行动人关系的承诺 | 盛达矿业的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关系，为一致行动人。赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团股份有限公司控制三河华冠；赵满堂通过天水金都矿业有限责任公司等主体控制盛达集团。赵庆、三河华冠、盛达集团确认其均为赵满堂一致行动人，基于对赵满堂作为盛达矿业的主要股东和主要领导人对公司的重大贡献以及对赵满堂的充分信任，承诺：在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，我们作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达矿业的股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。 | 2015年12月13日 | 长期有效 | 截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。 |
| 甘肃盛达集团股份有限公司、 | 关于规范关联交易的 | 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股 | 2015年12月13日 | 长期有效 | 截至目前，承诺人不存在违背该承诺的 |
赵满堂、赵庆、三河华冠资源技术有限公司
| 赵满堂、赵庆、三河华冠资源技术有限公司 | 承诺 | 公司发生的关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本人/本公司及本人/本公司的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。 3、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保。 4、本人/本公司不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。 5、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，本人/本公司将承担一切损害赔偿责任。 | 情形。 | ||
| 甘肃盛达集团股份有限公司、赵满堂、赵庆、三河华冠资源技术有限公司 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 一、保证上市公司的资产独立、完整保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立 | 2015年12月13日 | 长期有效 | 截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。 |
的原料采购和产品销售系统。单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经本营管理。二、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人的关联企业领薪，不在本公司担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人的关联企业中兼职。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人。3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人的关联企业共用一个银行账户。四、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司/本人及本公司/本人的关联企业的内部经营管理机构完全分开。2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司/本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。
3、保证本公司/本人以及本公司/本人的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司/本人及本公司/本人的关联企业。2、保证本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易本单位将本着"公平、公正、公开"的原则定价。六、本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/本人将承担一切损害赔偿责任。
| 3、保证本公司/本人以及本公司/本人的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司/本人及本公司/本人的关联企业。 2、保证本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易本单位将本着"公平、公正、公开"的原则定价。 六、本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/本人将承担一切损害赔偿责任。 | |||||
| 三河华冠资源技术有限公司 | 关于与上市公司进行重大资产重组交易的承诺 | 一、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责任公司（中外合作），本公司拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。 二、光大矿业系依法设立并有效存续的有限公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形。 三、本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为光大矿业股东时所应当承担的义务及责任的行为。 四、本公司所持有的光大矿业股权归属及演变清晰，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及其他安排，亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依法予以冻结等使本公司行使该等股权权益受到限制的情形。本公司保证持有的该等股权在股权转让时不存在任何法律障碍。 五、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让光大矿业股权的诉讼、仲裁或纠纷。 六、本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知情人利用内幕信息进行证券交易 | 2015年12月13日 | 长期有效 | 截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。 |
的相关规定，并采取必要措施对本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信息严格保密。七、本承诺函一经出具，本公司将认真信守所有承诺，否则，本公司将承担相应法律责任。
| 的相关规定，并采取必要措施对本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信息严格保密。 七、本承诺函一经出具，本公司将认真信守所有承诺，否则，本公司将承担相应法律责任。 | |||||
| 三河华冠资源技术有限公司 | 关于重大资产重组标的资产完整性、合法性的承诺 | 本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议。本公司保证本公司用以认购盛达矿业股票的本公司持有100%股权的光大矿业所经营业务合法，拥有的资产权利完整： 1、光大矿业根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。光大矿业已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。光大矿业的矿业权（大地采矿权、老盘道背后探矿权）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。报告期内，光大矿业在业务经营过程中严格履行环境保护、安全作业相关法律法规，不存在违反环保、安全等法律法规情况，未发生安全事故或环境污染事故，不存在违反环境保护、安全作业或其他法律法规而受到行政处罚的情形。 2、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业的资产（包括大地采矿权、老盘道背后探矿权等）不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷；光大矿业的矿业权、土地、房产等资产均合法取得或依法办理取得手续，光大矿业对其矿业权、土地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。 3、光大矿业拥有的矿业权均为自有资金探获，不涉及矿业权价款处置问题；光大矿业矿业权若被有权机关要求补缴矿业权价款，本公司愿全额补偿盛达矿业。 4、光大矿业的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情 | 2015年12月13日 | 长期有效 | 截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。 |
形。5、光大矿业未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对光大矿业财务或资产状况产生重大不利影响。6、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。7、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。8、光大矿业没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置光大矿业的任何资产。9、光大矿业自设立以来依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。10、向盛达矿业提供的光大矿业的财务报表真实及公允地反映了光大矿业于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及光大矿业截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了光大矿业于财务报表所对应时点或期间的财务状况。
| 形。 5、光大矿业未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对光大矿业财务或资产状况产生重大不利影响。 6、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。 7、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。 8、光大矿业没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置光大矿业的任何资产。 9、光大矿业自设立以来依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。 10、向盛达矿业提供的光大矿业的财务报表真实及公允地反映了光大矿业于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及光大矿业截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了光大矿业于财务报表所对应时点或期间的财务状况。 | |||||
| 甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆、朱胜利 | 关于与上市公司进行重大资产重组交易的承诺 | 一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的自然人。本人拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。（本公司系依法在中国境内设立的有限责任公司，本单位拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格）。 二、赤峰金都系依法设立并有效存续的有限公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形。 三、本人/本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为赤峰金都股东时所应当承担的义务及责任的行为。 四、本人/本公司所持有的赤峰金都股权归属及演变清晰，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及其他安排，亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依法 | 2015年12月13日 | 长期有效 | 截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。 |
予以冻结等使本人/本公司行使该等股权权益受到限制的情形。本人/本公司保证持有的该等股权在股权转让时不存在任何法律障碍。五、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司转让赤峰金都股权的诉讼、仲裁或纠纷。六、本人/本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必要措施对本人/本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信息严格保密。七、本承诺函一经出具，本人/本公司将认真信守所有承诺，否则，本人/本公司将承担相应法律责任。
| 予以冻结等使本人/本公司行使该等股权权益受到限制的情形。本人/本公司保证持有的该等股权在股权转让时不存在任何法律障碍。 五、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司转让赤峰金都股权的诉讼、仲裁或纠纷。 六、本人/本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必要措施对本人/本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信息严格保密。 七、本承诺函一经出具，本人/本公司将认真信守所有承诺，否则，本人/本公司将承担相应法律责任。 | |||||
| 甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆、朱胜利 | 关于重大资产重组标的资产完整性、合法性的承诺 | 本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议。本公司保证本公司用以认购盛达矿业股票的本公司持有68%股权的赤峰金都所经营业务合法，拥有的资产权利完整。本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的自然人，本人拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格，本人同意实施本次重组。本人保证本人用以认购盛达矿业股票的本人持有股权的赤峰金都所经营业务合法，拥有的资产权利完整。 1、赤峰金都根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。赤峰金都已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。赤峰金都的矿业权（白音查干采矿权、十地外围探矿权、十地采矿权、官地探矿权）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。 2、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都的资产（包括白音查干采矿权、十地外围探矿权、十地采矿权、官地探矿权等）不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷；赤峰金都 | 2015年12月13日 | 长期有效 | 截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。 |
的矿业权、土地、房产等资产均合法取得或依法办理取得手续，赤峰金都对其矿业权、土地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。3、赤峰金都拥有的矿业权可能涉及的矿业权价款已经缴纳完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，本公司承诺以补缴价款等额的现金补偿给盛达矿业。4、赤峰金都的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。5、赤峰金都未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对赤峰金都财务或资产状况产生重大不利影响。6、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。7、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。8、赤峰金都没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置赤峰金都的任何资产。9、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都自设立以来依法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。10、向盛达矿业提供的赤峰金都的财务报表真实及公允地反映了赤峰金都于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及赤峰金都截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了赤峰金都于财务报表所对应时点或期间的财务状况。11、不存在任何针对赤峰金都的未决的或赤峰金都所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对赤峰金都造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。报告期内，赤峰金都的全部违法行为均已按相应处罚要求履行义务，相应违法行为已及时停
止并整改完毕。除已向盛达矿业披露的以外，报告期内，赤峰金都不存在其他重大违法行为或因重大违法行为导致的行政处罚。本公司承诺对因上述赤峰金都股权及资产的权利瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任。
| 止并整改完毕。除已向盛达矿业披露的以外，报告期内，赤峰金都不存在其他重大违法行为或因重大违法行为导致的行政处罚。本公司承诺对因上述赤峰金都股权及资产的权利瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年07月03日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年07月06日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年07月11日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年07月17日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年07月20日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年07月25日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年08月02日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年08月07日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年08月10日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年08月15日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年08月21日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年08月24日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年09月04日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年09月10日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年09月12日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年09月18日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
| 2018年09月20日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司日常经营情况，未提供资料。 |
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
盛达矿业股份有限公司董事会
董事长：马江河
二○一八年十月十五日