成都市兴蓉环境股份有限公司
对外投资管理制度
（经2019年8月14日公司第八届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为加强成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）投资业务管理，规范投资行为，提高投资效益，有效防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用范围为公司及下属全资子公司、控股子公司。参股公司参照本制度执行。
第三条 本制度所称对外投资包括：
（一）投资设立子企业，收购股权或合伙企业财产份额、对子企业增加或减少投资、放弃股东优先购买权或股东优先认缴出资权等；
（二）其他对外投资行为。
第四条 公司对外投资遵循以下原则：
（一）符合国家、省、市法律法规、发展规划和产业政策等；
（二）符合《公司章程》及公司战略规划；
（三）投资规模与公司资产规模、资产负债水平和财务承受能力等相适应；
（四）坚持审慎原则，做好投资必要性分析、可行性分析以及风险提示和防控措施等，合理配置公司各类资源，严格执行投资相关制度，依法依规科学准确履行投资决策程序。
第二章 对外投资的组织及管理
第五条 投资发展部是对外投资归口管理部门，其主要职责包括：
（一）起草、修订、完善公司对外投资相关制度；
（二）牵头编制公司年度对外投资计划并提请决策会审议；
（三）组织开展公司对外投资的信息收集和筛选、前期调研、必要性和可行性分析、财务测算、实地考察、商务谈判等工作；
（四）组织编制对外投资相关方案并提请决策会审议；
（五）组织第三方中介机构对公司投资项目进行尽职调查、财务审计、资产评估等工作；
（六）对下属全资子公司、控股子公司的对外投资活动进行指导等；
（七）其他对外投资相关事宜。
第六条 下属全资子公司、控股子公司的对外投资项目由
其自行负责（包括组织开展对外投资的信息收集和筛选、前期调研、必要性和可行性分析、财务测算、实地考察、商务谈判，以及组织第三方中介机构对公司投资项目进行尽职调查、财务审计、资产评估等工作），并按照本制度要求提交至公司审批。
第七条 公司其他职能部门及下属全资子公司和控股子公司负责公司的对外投资业务协同，为对外投资活动提供必要的支撑和配合。
第三章 对外投资的审批权限
第八条 根据《公司法》及《公司章程》，公司董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构，各自在其审批权限范围内对对外投资做出决策。公司对下属全资子公司、控股子公司的对外投资活动进行指导、监督和管理，并对其对外投资拥有最终决策权。
第九条 属于企业“三重一大”事项的对外投资项目，在提请公司股东大会或董事会决策审批前，须事先经公司党委会研究讨论。
第十条 对外投资审批权限：
（一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
2.对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4.对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5. 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（二）公司发生的对外投资事项未达到上述标准的，经董事会审议通过后实施。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
（三）公司同时还应遵循法律、法规及其他有权部门颁布的关于对外投资相关决策审批规定。
（四）公司下属全资子公司及控股子公司发生本条第（一）款和第（二）款所述事项的，公司有权机构审议上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。
第四章 对外投资的实施
第十一条 对外投资事项经公司有权决策机构审议通过后，属于公司投资设立子企业的，由筹备组或投资发展部负责办理设立相关手续；属于公司股权收购和对子企业增资的，由投资发展部或被投资企业负责办理股权变更相关手续；下属全资子公司或控股子公司的对外投资事项，由其自行负责办理相关手续，投资发展部负责指导、协调和配合。
第十二条 对外投资相关方案在执行过程中发生变更或调整，须按第八至十条规定，履行相关审批程序后方能执行。
第五章 对外投资的收回和处置
第十三条 当对外投资项目（企业）出现下列情况之一时，公司可收回对外投资：
（一）按照被投资企业《公司章程》、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营情况不善，无法偿还到期债务依法实施破产的；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营的；
（四）合同规定投资终止的情形；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十四条 当对外投资项目（企业）出现下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目（企业）已经明显有悖于公司发展方向的；
（二）国家宏观环境发生变化，投资目的不能实现或出于公司其他经营需要时；
（三）投资项目（企业）出现连续亏损，无市场前景的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十五条 因被投资企业破产等原因不能收回投资时，公司可核销对外投资。
第十六条 投资收回和处置的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。投资收回和处置的审批和决策权限，按照本制度第八至十条规定、《公司章程》及相关规定执行。
第六章 对外投资的信息披露
第十七条 公司对外投资事项应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、公司《信息披露管理制度》和《公司章程》等相关规定及时进行信息披露。
第十八条 公司对对外投资业务实施严格的信息保密制度。任何未经公司信息披露主管部门披露的信息均属于保密信息，任何涉密人员在其雇佣期间和离职后，均应履行保密义务，保护公司的机密信息不被泄露。
第七章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》等规定执行。
第二十条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并对本制度进行修订。
第二十一条 公司董事会授权总经理办公会负责制定投资业务相关实施细则。
第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度经董事会审议通过后生效。
成都市兴蓉环境股份有限公司董事会2019年8月14日