中国银河证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票
部分限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）对东北制药2017年（以下简称“本次”）非公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2048号）批准，东北制药向辽宁方大集团实业有限公司和沈阳盛京金控投资集团有限公司2名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票94,931,013股。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于2018年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
公司向辽宁方大集团实业有限公司发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，公司向沈阳盛京金控投资集团有限公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）股本变动情况
本次非公开发行完成后，公司新增94,931,013股限售流通股，公司总股本变为569,586,083股。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2019年5月22日。
（二）本次解除限售的股份数量为75,099,924股，占公司总股本的12.3683%。
（三）本次解除股份限售的股东为辽宁方大集团实业有
限公司。
（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 辽宁方大集团 | 75,099,924 | 12.3683% | 75,099,924 | 0 |
实业有限公司
| 实业有限公司 | |||||
| 合计 | 75,099,924 | 12.3683% | 75,099,924 | 0 |
三、本次解除限售股票的限售承诺
本次解除限售的股东为公司控股股东为辽宁方大集团实业有限公司，相关承诺及履行情况见下表：
| 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 非公开发行股份限售承诺 | 2018年4月，出具了关于所认购股份限售的承诺：辽宁方大集团实业有限公司承诺本次认购所获股份自东北制药本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。 | 已完成 |
四、本次限售股解禁后股份变动情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，东北制药股本结构的变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 133,818,429.00 | 22.04 | 58,718,505.00 | 9.67 |
| 高管锁定股 | 26,416.00 | 0.00 | 26,416.00 | 0.00 |
| 首发后限售股 | 94,931,013.00 | 15.63 | 19,831,089.00 | 3.27 |
| 股权激励限售股 | 37,613,000.00 | 6.19 | 37,613,000.00 | 6.19 |
| 首发前限售股 | 1,248,000.00 | 0.21 | 1,248,000.00 | 0.21 |
| 二、无限售条件流通股 | 473,380,652.00 | 77.96 | 548,480,576 | 90.33 |
| 三、总股本 | 607,199,081.00 | 100.00 | 607,199,081.00 | 100.00 |
五、核查意见
保荐机构经核查后认为：东北制药本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对东北制药本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邢仁田 刘茂森
中国银河证券股份有限公司
年 月 日