天津国恒铁路控股股份有限公司
重整计划（草案）
天津国恒铁路控股股份有限公司二○一八年十二月二十四日
目 录
释 义 ...... 3
前 言 ...... 5
正 文 ...... 6
一、国恒铁路基本情况 ...... 10
二、出资人权益调整方案 ...... 12
三、债权分组情况 ...... 14
五、经营方案 ...... 16
六、重整计划的生效 ...... 19
七、重整计划的执行 ...... 20
八、重整计划执行的监督 ...... 22
九、其他说明事项 ...... 22
释 义
| “法院”或“天津二中院” | 指 | 天津市第二中级人民法院 |
| “《破产法》” | 指 | 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 |
| “债务人”或“国恒铁路”或“公司” | 指 | 天津国恒铁路控股股份有限公司 |
| “管理人” | 指 | 经法院指定为国恒铁路重整案件管理人的国恒铁路清算组 |
| “重整计划” | 指 | 国恒铁路重整计划 |
| “深交所” | 指 | 深圳证券交易所 |
| “股转系统” | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| “中证登北京公司” | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| “债权人” | 指 | 符合《破产法》第四十四条规定的，国恒铁路的债权人 |
| “出资人”或“股东” | 指 | 在中证登北京公司登记在册的国恒铁路股东 |
| “职工债权” | 指 | 依据《破产法》第八十二条第一款第二项，国恒铁路所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，以及为垫付职工薪酬形成的债权 |
| “税款债权” | 指 | 依据《破产法》第八十二条第一款第三项，国恒铁路所欠的税款 |
| “普通债权” | 指 | 依据《破产法》第八十二条第一款第四项，国恒铁路的普通债权 |
| “预计债权” | 指 | 已向管理人申报但尚未确认，以及尚未申报但可能存在的并受法律保护的债权 |
| “异议债权” | 指 | 已向管理人申报债权，但债权人对管理人作出的债权审查结果有异议并向法院提起债权确认之诉的债权 |
| “清偿” | 指 | 以分配偿债现金、分配转增股份等方式清偿 债务 |
| “转增股票” | 指 | 以国恒铁路总股本为基数，实施资本公积金转增的股票 |
| “重整计划通过” | 指 | 根据《破产法》第八十六条第一款、第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整计划草案时，重整计划即为通过 |
| “重整计划批准” | 指 | 根据《破产法》第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准 |
| “重整计划执行期限” | 指 | 根据《破产法》第八十一条第五项之规定，在国恒铁路重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限 |
| “重整计划执行监督期限” | 指 | 根据《破产法》第九十条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限 |
| “元” | 指 | 人民币元，本重整计划中货币单位除特别 注明外，均为人民币元 |
前 言
鉴于国恒铁路不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，天津二中院根据国恒铁路的申请，于2016年12月15日作出（2016）津02民破1-1号《民事裁定书》，裁定受理国恒铁路重整一案。其后，天津二中院指定国恒铁路清算组担任管理人并指令由国恒铁路制定重整计划草案。根据《破产法》的有关规定，国恒铁路结合自身的实际情况，并在充分考虑债权人、企业职工、出资人等各方利益的基础上，制定本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划涉及的出资人权益调整事项和资产处置事宜进行表决。特别说明：
国恒铁路自2015年退市以来，经营长期停滞不前，众多债权清偿受阻。鉴于公司有效资产均已被司法冻结，若继续维持现状，公司有限的资产将不断消耗及/或被部分债权人强制变现、处置，国恒铁路最终将走向破产清算，彻底失去清偿债务的希望，债权人、出资人权益均将因此受到极大损害。重整程序作为挽救困境公司的有效手段，最大限度的保障了债权人、出资人权益，也是国恒铁路重生的唯一机会。
内容提要国恒铁路自2015年5月起被终止在深交所交易，后国恒铁路开始在全国中小企业股份转让系统挂牌转让（老三板）。
鉴于国恒铁路不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，天津二中院根据国恒铁路的申请，于2016年12月15日作出（2016）津02民破1-1号《民事裁定书》，裁定受理国恒铁路重整一案。其后，天津二中院指定国恒铁路清算组担任管理人并指令由国恒铁路制定重整计划草案。重整期间，管理人和国恒铁路一方面做好职工的稳定工作；一方面做好与重整程序相关的各项工作，包括资产清理、债权审查、信息披露、偿债能力测算、重整计划制定、债权人会议筹备等。国恒铁路管理层多次与主要出资人、债权人、独立第三方中介机构进行沟通、交流，在充分听取、吸收各方意见的基础上，对法律风险进行了评估、论证并对方案可行性进行预判和分析。公司管理层结合与各方沟通交流的情况，制定出国恒铁路重整计划，依法向法院和债权人会议提交。
具体如下：
一、国恒铁路债权情况和现有资产
（一）债权审核情况
国恒铁路重整中涉及的债权如下：职工债权为5,564,569.43元；税款债权为27,132.05元；普通债权为3,962,126,597.73元，包括截至本次债权人会议召开之日已申报并经管理人审核确认的普通债权为3,635,500,198.85元、未申报但有法律文书确认的预计债权为326,626,398.88元。
（二）现有资产
国恒铁路现有资产按照2016年12月31日的《审计报告》，总资产为1,778,061,281.83元，该部分资产账面原值为2,716,527,119.99元。为维护国恒铁路全体股东利益，本次重整所涉总资产按账面原值2,716,527,119.99元计价。
二、国恒铁路债务清偿方案
（一）职工债权全额现金清偿。
（二）税款债权全额现金清偿。
（三）普通债权按以下方式清偿：
1、对每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分按照100%的比例以现金形式清偿，清偿金额为31,944,483.65元；
2、对每家债权人超过50万元的债权部分，按每100元普通债权分10股国恒铁路股票，每股股票定价1.25元，清偿普通债权所需股票合计360,355,571.52股（若股数出现小数位，则按照1股计算）。
（四） 预计债权调整和清偿方案：
对预计债权的债权人按已申报的普通债权清偿方案预留相应的现金和股票，预留的现金计2,500,000.00元，预留的股票计32,412,639.89股，前述现金和股票均提存至管理人账户。
自法院裁定批准重整计划之日起满两年，预计债权的债权人仍不领受上述的现金和股票的，视为放弃领受清偿资金和股票的权利，提存的现金用于补充公司流动资金，提存的股票由公司股东大会形成的决议予以处置，处置所得归公司所有。
（五） 根据上述方案清偿后未获清偿的债权，根据《破产法》的规定，国恒铁路不再承担清偿责任。
综上，按照上述债权清偿方案，国恒铁路债权(含普通债权和预计债权)清偿率约为13.27%。
三、引入重整资源
为解决国恒铁路本次重整中需要解决的一系列问题，国恒铁路第一大股东及其关联方对本次重整提供支持如下：
（一）捐赠资产
向国恒铁路捐赠经中介机构评估确定的价值4,559,438,080.01元的资产（捐赠资产明细详见附件一），使国恒铁路恢复可持续经营能力。
（二）资产置换
为充分维护国恒铁路全体股东利益，本次重整将采取等值置换的方式剥离公司现有全部资产，即将公司现有全部资产以账面原值2,716,527,119.99元（以2016年12月31日的《审计报告》为依据）计，与国恒铁路第一大股东及关联方提供的经中介机构评估确定的价值2,716,527,119.99元的优质资产进行置换。
四、资本公积转增股票
国恒铁路以资本公积转增3,700,000,000股股票，其中部分用于清偿债权、部分分配给全体股东，部分通过依法变现获得后续流动资金。
（一）国恒铁路现有资本公积1,272,098,379.22元，待受让国恒铁路第一大股东及其关联方捐赠4,559,438,080.01元的资产后，根据会计准则，资本公积将增至5,831,536,459.23元。
（二）国恒铁路以资本公积转增股票3,700,000,000股，转增的股票中的597,508,756.80股用于分配给截至2016年12月31日的国恒铁路股东，按每10股转增4股进行分配。
剩余的3,102,491,243.20股股票由全体股东无偿让渡并在本次重整中处置，具体如下：
1、392,768,211.41股股票用于清偿普通债权所需股票，按每100元债权分
得10股股票计算；
2、2,709,723,031.79股股票用于公开遴选重整投资人，由重整投资人有条件受让。
五、后续经营和重新上市安排
1、重整计划执行期内公开遴选重整投资人经营前述捐赠和置换的资产，重整投资人需对上述资产2019年、2020年、2021年三个完整会计年度的经营业绩做出承诺，该业绩承诺中归属于母公司所有者的净利润应不低于50,000,000元、150,000,000元、300,000,000元。
2、国恒铁路法律主体不变。经重整执行完毕的国恒铁路仍是一家股票在全国中小企业股转系统挂牌交易的股份有限公司。在满足重新上市的各项条件后，可申请在深圳证券交易所重新上市交易。
正 文
一、国恒铁路基本情况
（一）设立及沿革
1989年，经内蒙古赤峰市体改委、林西县政府批准，在原林西糖厂、林西电线厂基础上改组设立内蒙古宏峰实业股份有限公司。1993年，国家体改委以(1993)260号文批准内蒙古宏峰实业股份有限公司为规范化股份制试点企业。1996年3月20日，经中国证监会批准，内蒙古宏峰实业股份有限公司公开发行人民币普通股5,248万股，并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000594。
2005年3月，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]289号文《关于内蒙宏峰实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限责任公司分别将持有的9,906.62万股、5,118.32万股转让给深圳市国恒实业发展有限公司。
2006年8月30日，公司注册地迁至天津，公司名称由内蒙古宏峰实业股份有限公司变更为天津宏峰实业股份有限公司。2008年3月24日，公司名称由天津宏峰实业股份有限公司变更为天津国恒铁路控股股份有限公司。
自上市以来，受各种不利因素的影响，国恒铁路陷入经营危机和财务危机且日趋严重，以致公司连年亏损，难以清偿到期债务。自2011年起，公司连续三个会计年度出现亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2014年7月17日被暂停上市，并于2015年5月29日终止上市。
目前，国恒铁路股票在股转系统交易，证券简称为“国恒3”，股票代码为400064。
（二）股本结构
截至2016年12月31日，国恒铁路的总股本为1,493,771,892股，全部为
无限售条件股份，股东总数为73,386户。中德福金控为国恒铁路的第一大股东，共计持有90,000,000股国恒铁路股票，占国恒铁路总股本的6.03%。
公司前十大股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 深圳中德福金融控股有限公司 | 90,000,000 | 6.03% |
| 2 | 孙剑平 | 71,470,160 | 4.78% |
| 3 | 周仁瑀 | 18,593,333 | 1.24% |
| 4 | 徐飞 | 18,230,000 | 1.22% |
| 5 | 沈燕 | 11,171,321 | 0.75% |
| 6 | 谢东杰 | 6,686,500 | 0.45% |
| 7 | 蒋玉秋 | 6,388,121 | 0.43% |
| 8 | 夏小条 | 6,090,000 | 0.41% |
| 9 | 詹先凤 | 5,851,700 | 0.39% |
| 10 | 谢吉祥 | 5,500,000 | 0.37% |
（三）申请重整情况
因国恒铁路不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，国恒铁路于2016年1月21日向天津二中院申请重整。天津二中院经审查认为，国恒铁路符合进行重整的条件，于2016年12月15日依法作出（2016）津02民破1-1号《民事裁定书》，裁定受理国恒铁路提出的重整申请，并指定国恒铁路清算组担任国恒铁路管理人，负责国恒铁路重整工作。其后，天津二中院指令国恒铁路制定重整计划。
（四）资产情况
根据国恒铁路财务记载情况（主要依据为2016年12月31日的《审计报告》），截至2016年12月31日，国恒铁路现有全部总资产为1,778,061,281.83元，该部分资产账面原值为2,716,527,119.99元。为维护国恒铁路全体股东利益，本次重整所涉总资产按账面原值2,716,527,119.99元计价。
（五）负债情况
1、债权申报情况
截至2018 年12月31日，已申报债权共计8,206,428,827.86元。其中，税款债权为27,132.05元，普通债权为8,206,401,355.81元。
2、债权审核情况
截至本次债权人会议召开之日，已申报并经管理人审核确认的普通债权为3,635,500,198.85元，税款债权为27,132.05元。
3、职工债权情况
职工债权主要包括以下两种情况：
（1）公司所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，债权金额为4,927,747.29元，前述债权的债权人纳入职工债权组，参加重整计划（草案）的表决； （2）属于《破产法》第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用总计636,822.14元，该项费用的债权人无需纳入职工债权组，不参加重整计划（草案）的表决。
4、预计债权情况
根据国恒铁路财务记载情况，未在债权申报期限内申报但有法院判决确认的5家债权人总计326,626,398.88元债权列入预计债权。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
国恒铁路已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果国恒铁路破产清算，现有资产将无法满足各类债权的清偿，出资人权益为零。为挽救国恒铁路，避免破产清算的风险，出资人和债权人需共同努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划中同时安排对国恒铁路出资人的权益进行调整。
（二）出资人组
根据《破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由中证登北京公司登记在册的国恒铁路全体股东组成。上述股东在本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
（三）出资人权益调整方案内容
为解决国恒铁路本次重整中需要解决的一系列问题，国恒铁路第一大股东及其关联方向国恒铁路捐赠资产，捐赠资产评估值为4,559,438,080.01元（捐赠资产明细详见附件一），使国恒铁路恢复可持续经营能力。
该捐赠行为在天津二中院裁定批准《重整计划（草案）》后实施。
1、国恒铁路受让国恒铁路第一大股东及其关联方捐赠的4,559,438,080.01元资产。受让资产后，根据会计准则，国恒铁路资本公积将从1,272,098,379.22元增至5,831,536,459.23元。
2、国恒铁路以资本公积转增股票3,700,000,000股，转增股票中597,508,756.80股用于分配给截至2016年12月31日的国恒铁路股东，按每10股转增4股进行分配；
剩余的3,102,491,243.20股股票由全体股东无偿让渡并在本次重整中处置，具体如下：
（1）392,768,211.41股股票用于清偿普通债权所需股票，按每100元债权分得10股股票计算；
（2）2,709,723,031.79股股票用于公开遴选重整投资人，由重整投资人有条件受让。
上述股票最终实际让渡及受让的股票数量以中证登北京公司实际确认的数量为准，不足1股的按1股计算。
三、债权分组情况
依据初步的债权审查情况，国恒铁路重整设职工债权组、税款债权组和普通债权组，具体情况如下：
（一）职工债权组
职工债权组债权总额为4,927,747.29元，共计17家债权人。
（二）税款债权组
税款债权组债权总额为27,132.05元，共计1家债权人。
（三） 普通债权组
普通债权组债权总额为3,635,500,198.85元，共计81家债权人。
本次债权人会议由职工债权组、税款债权组、普通债权组对重整计划进行分组表决。
四、债权调整和清偿方案
（一）确认债权的调整和清偿方案
1、职工债权
经管理人调查、公示的职工债权以及经管理人确认的其他社会保险费用债权共计5,564,569.43元，以上债权全额清偿，不作调整。在本重整计划执行期限内，以现金方式清偿完毕。
2、税款债权
税款债权全额清偿，不作调整。在本重整计划执行期限内，以现金方式清偿完毕。
3、普通债权
为最大限度地保护债权人的合法权益，根据国恒铁路的实际情况，本重整计划将对已申报的普通债权的清偿比例作较大幅度提高。
（1）对每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分按照100%的比例以现金形式清偿，清偿金额为31,944,483.65元；
（2）对每家债权人超过50万元的债权部分，按每100元普通债权分10股国恒铁路股票，每股股票定价1.25元，清偿普通债权所需股票合计360,355,571.52股（若股数出现小数位，则按照1 股计算）。
（二）预计债权调整和清偿方案
对预计债权的债权人按已申报的普通债权清偿方案预留相应的现金和股票，预留的现金2,500,000.00元和股票32,412,639.89股提存至管理人账户。
自法院裁定批准重整计划之日起满两年，债权人仍不领受的，视为放弃领受清偿资金和股份的权利，提存的现金用于补充公司流动资金，提存的股票按照公司股东大会形成的决议予以处置，处置所得归公司所有。
（三）根据上述方案清偿后未获清偿的债权，根据《破产法》的规定，国恒铁路不再承担清偿责任。
综上，按照上述债权清偿方案，国恒铁路债权(含普通债权和预计债权)清偿
率为13.27%。
上述受让股票价格和普通债权清偿比例，仅供债权人参考及供相关单位统计数据使用。最终股票价格和普通债权清偿比例，以实际处置时的价格，以及以此价格计算所得出的债权清偿比例为准。
（四）偿债资金及股票来源
根据本重整计划，支付破产费用并清偿各类债权所需资金及股票，将通过如下方式实现：
1、执行本重整计划所需的股票将通过实施资本公积转增股票的方式筹集。
2、执行本重整计划所需的偿债资金将由国恒铁路在重整执行期内向公司第一大股东借款，该笔借款由国恒铁路在重整执行期内公开遴选的重整投资人提供的现金来偿还。
五、现有资产处置
国恒铁路因长期经营不善、已无有效运营、现有资产价值缩水且存在无法处置变现的客观障碍等因素，已无法正常运营。为充分维护国恒铁路全体股东的利益，本次重整将采取等值置换的方式剥离公司现有全部资产，即将公司现有全部资产以账面原值2,716,527,119.99元（以2016年12月31日的《审计报告》为依据）计，与国恒铁路第一大股东及关联方提供的经中介机构评估确定的价值2,716,527,119.99元的优质资产进行置换。。
国恒铁路第一大股东及关联方提供经中介机构评估确定的价值2,716,527,119.99元的优质资产用于置换。（置换资产明细详见附件二，置换资产详细情况详见附件三）
六、经营方案
（一）引入重整投资人
国恒铁路获得捐赠资产和置入资产后，公司主营业务将发生变更。为更好的经营上述资产，国恒铁路将在重整计划执行期内通过附条件出让转增的2,709,723,031.79股票引入重整投资人。
1、重整投资人将以公开招标的形式面向社会征集，并由国恒铁路管理人会同公司管理层，基于公开、公平、公正的原则，根据相关标准予以确定。
2、遴选重整投资人的标准
（1）就国恒铁路重整期间所获得的捐赠资产和置入资产制定经营方案，经营方案需包括如下内容：运营团队的行业经验；经营方案的合法性有效性；其他有益于国恒铁路后续经营的措施。该标准在评分标准中所占权重为40%。
（2）为公司提供执行重整计划和后续经营所需的流动资金。该标准在评分标准中所占权重为30%。
（3）重整投资人需对国恒铁路重整期间所获得的捐赠资产和置入资产2019年、2020年、2021年三个完整会计年度的经营业绩做出承诺，该承诺中归属于母公司所有者的净利润应不低于50,000,000元、150,000,000元、300,000,000元。该标准在评分标准中所占权重为30%。
3、引入重整投资人的必要性
通过重整投资人先进的经营理念以及优秀的管理团队，通过沟通交流、管理培训、企业文化交融渗透等方式，为公司带来先进的管理经验和内部控制制度，进而提升整体管理水平和经营效率，增强核心竞争力，实现企业快速稳定发展；通过处置转增股票所获得流动资金，将会提高公司的经营业绩；通过未来三年的业绩承诺，为公司申请股票在 A 股市场重新上市提供必要的支撑。
（二）国恒铁路所获得的捐赠资产和置换资产
国恒铁路第一大股东及其关联方，通过捐赠和置换提供如下资产：
| 资产简介 | |||||
| 序号 | 资产名称 | 资产提供方 | 持股比例 | 项目主营业务 | 项目估值 |
| 1 | 湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司 | 湖南欣景园林有限公司 | 49.000% | 森林（湿地）公园及生态休闲旅游项目开发与建设；景区开发及管理等业务。林业生态旅游及其它旅游项目开发经营等业务。 | 36.03亿元 |
| 深圳市中德福生态园林管理有限公司 | 29.695% | ||||
| 肖烁飏 | 12.000% | ||||
| 王明一 | 6.270% | ||||
| 湖南豪祥牧业有限公司 | 1.320% | ||||
| 广州华羽科技发展有限公司 | 1.000% | ||||
| 郭启扬 | 0.287% | ||||
| 新余市德弘永泰投资中心（有限合伙） | 0.273% | ||||
| 深圳市联融达投资有限公司 | 0.107% | ||||
| 文彩 | 0.053% | ||||
| 2 | 渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司 | 深圳市中德福生态园林管理有限公司 | 31.000% | 森林（湿地）公园及生态休闲旅游项目开发与建设；景区开发及管理等业务。 | 6.517亿元 |
| 王明一 | 34.780% | ||||
| 宋德亮 | 18.610% | ||||
| 李枫 | 2.080% | ||||
| 马海东 | 13.530% | ||||
| 3 | 中兴黄河白天鹅生态文化有限公司 | 郑州中德福旅游管理有限公司 | 100.000% | 森林（湿地）公园及生态休闲旅游项目开发与建设；旅游景点开发及管理；老年安养项目筹建；动物饲养场。 | 7.579亿元 |
| 4 | 深圳市大益广场 | 蔡挺辉 | 50.000% | 商场租赁；农副产品展示中心；酒类文化会所；室内体育休闲中心等业务。 | 4.8218亿元 |
| 胡旭光 | 50.000% | ||||
| 5 | 湖南港泰渔业有限公司 | 湖南港泰投资控股集团有限公司 | 30.000% | 水产品养殖、加工、销售；水产苗种生产；水产养殖技术推广服务；农业观光旅游；休闲农业项目开发。 | 17.057亿元 |
| 深圳市中德福生态园林管理有限公司 | 27.500% | ||||
| 余红英 | 10.000% | ||||
| 余建湘 | 7.500% | ||||
| 肖烁飏 | 25.000% | ||||
| 6 | 湖南欣景园林有限公司 | 陈星锦 | 90.000% | 研究、研发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护。 | 7548.52万元 |
| 饶爱莲 | 10.000% |
（三）丰富业务链条，整合各方资源
重整程序完成后，国恒铁路不仅拥有国恒铁路第一大股东及其关联方提供的优质资产，也将通过处置转增的股票获得流动资金。在此基础上，国恒铁路将整合资源，以成为中国旅游行业的龙头企业为目标，业务领域将涵盖旅游度假、景区运营及开发建设、酒店管理、农副产品等板块。
（四）申请股票重新上市
国恒铁路将通过成功重整获得的债务重组收益及发掘现有业务潜力、开发新业务带来的经营性利润，恢复持续盈利能力，尽早满足申请重新上市的各项要求，申请股票在 A 股市场重新上市。
（五）盈利预测
重整投资人需就前述捐赠和置换的资产在2019年、2020年、2021年三个完整会计年度可实现的归属于母公司所有者的净利润做出承诺，该承诺应不低于50,000,000元、150,000,000元、300,000,000元。
六、重整计划的生效
（一）分组表决
本次债权人会议将分职工债权组、税款债权组和普通债权组对重整计划草案进行表决。
债权人组的表决机制，根据《破产法》第八十四条第二款之规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故依法设立出资人组对出资人权益调整事项进行表决。出资人组表决通过标准参照公司法第一百零三条第二款“关于股东大会表决机制”之规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人权益调整方案。
（二）申请批准
如果各表决组均表决通过重整计划草案，重整计划草案即为通过。国恒铁路将依法向天津二中院提出批准重整计划的申请。如果表决组全部或者部分经过两次表决仍未通过重整计划草案，国恒铁路保留向天津二中院申请依法裁定批准重整计划的权利。
（三）批准的效力
重整计划经天津二中院裁定批准后生效。重整计划对国恒铁路、国恒铁路债权人、出资人等相关各方均有约束力。重整计划规定的有关方的权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。
（四）未获批准的后果
如果本重整计划未获得通过且未依照《破产法》第八十七条之规定获得天津二中院裁定批准，或者已通过的重整计划未获得天津二中院裁定批准的，天津二中院将对本次重整程序依法进行处理。
七、重整计划的执行
（一）执行主体
根据《破产法》第八十九条之规定，重整计划由国恒铁路负责执行。
（二）执行期限
本重整计划执行期限为六个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间内，国恒铁路应当严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用和共益债务。
本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
（三）执行期限的延长
如非国恒铁路自身原因，致使本重整计划无法在前款期限内执行完毕，国恒铁路应于执行期限届满前十日内向法院提交关于延长重整计划执行期限的申请，并按天津二中院批准的执行期限继续执行。
（四）执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：
1、各类债权已按照本重整计划的规定获得现金清偿或分得股票，或者债权人与国恒铁路就执行本重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定接受清偿；
2、债权人未领受的分配款项或股票以及预计债权对应的偿债资金及用于偿债的股票，已按照本重整计划的规定全额提存至管理人银行账户或证券账户；
3、捐赠和置换的资产已完成股权变更手续。
4、遴选了新的重整投资人。
根据本重整计划的规定应当支付的重整费用、共益债务已经支付完毕。重整计划执行完毕，管理人向天津二中院提交重整计划执行监督报告，国恒铁路可向天津二中院申请下达确认重整计划执行完毕的裁定。
（五）协助执行事项
重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，国恒铁路和/或管理人向天津二中院提出申请，请求天津二中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
八、重整计划执行的监督
（一）监督主体
根据《破产法》第九十条之规定，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督国恒铁路重整计划的执行。
（二）监督期限
本重整计划执行的监督期限为六个月，自天津二中院裁定批准重整计划之日起计算。
若国恒铁路向天津二中院申请延长重整计划执行期限，则管理人向天津二中院提交延长监督期限的申请，并根据法院最终批准情况依法履行监督职责。
监督期限届满或者国恒铁路提前执行完毕重整计划时，管理人将向天津二中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
（三）监督期内管理人及国恒铁路的职责
本重整计划执行监督期内，由管理人监督国恒铁路重整计划的执行。国恒铁路应接受管理人的监督，对于重整计划的执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、资产处置等事项，及时向管理人报告。
九、其他说明事项
（一）偿债资金和抵债股票的分配
1、每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起一个月内书面提供领受偿债资金的银行账户信息。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的，由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。
债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
2、 每家债权人以股票抵偿的债权部分，在本重整计划执行期限内以转增股票进行分配。债权人应自本重整计划获得法院裁定批准后一个月内向管理人提供领受分配股票的证券账户信息。
逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股票将按照本重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的，由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。
（二）偿债资金和抵债股票的提存及处理
债权已经天津二中院裁定确认的债权人未按照本重整计划的规定领受分配的偿债资金和抵债股票的，根据本重整计划应向其分配的资金和股票将提存至管理人指定的银行账户和证券账户，提存的偿债资金及股票自重整计划执行完毕公告之日起满二年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项的权利。已提存的偿债资金将归还公司用于补充流动资金，偿债股票在处置变现后也将归还公司用于补充流动资金。
管理人未审查完毕的债权（包括因诉讼、仲裁未决等原因导致暂未审查确认的债权）金额与最终确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照本重整计划的规定受领偿债资金及转增股票。预留的偿债资金及股票在清偿债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还公司用于补充流动资金，剩余的偿债股票在处置变现后也将归还公司用于补充流动资金。对于未在法院规定的债权申报期限向管理人申报的债权人，在重整计划执行完毕公告之日起满二年未向公司主张权利的，根据本重整计划为其预留的资金将归还公司用于补充流动资金，偿债股票在处置变现后也将归还公司用于补充流动资金。
（三）转让债权的清偿
债权人在重整受理日（即2016年12月15日）之后对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两个以上的受让人转让债权的，偿债资金及股票向受让人按照其受让的债权比例分配。
（四）重整费用和共益债务的支付
国恒铁路重整案件受理费、管理人报酬以及聘请中介机构的费用由国恒铁路及管理人在本重整计划获得天津二中院裁定批准后，按照相关法律及协议规定支付，其中管理人报酬将由法院确定。在重整计划执行监督期限内，管理人执行职务的费用根据实际需要由国恒铁路随时支付。
国恒铁路重整期间的共益债务，包括因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由国恒铁路随时清偿。
支付重整费用和共益债务所需的资金将由国恒铁路在重整执行期内向公司第一大股东借款，借款期限为九个月，借款期内借款利息为银行同期存款利率。该笔借款以国恒铁路在重整执行期内处置转增股票所获得现金进行偿还。
天津国恒铁路控股股份有限公司
二○一八年十二月二十四日