四川大通燃气开发股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：四川大通燃气开发股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：大通燃气股票代码：000593
收购人：北京顶信瑞通科技发展有限公司注册地址：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206(园区)通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206(园区)
股份变动性质：增加
签署日期：2019年7月8日
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在大通燃气中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在大通燃气拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次通过证券交易所系统累计增持大通燃气股份3,586,300股，占上市公司总股本的1.00%。本次收购完成后，收购人持有大通燃气股份111,175,600股，占上市公司总股本的31.00%。收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 收购决定及收购目的 ...... 9
第三节 收购方式 ...... 10
第四节 其他重大事项 ...... 11
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
| 上市公司、大通燃气 | 指 | 四川大通燃气开发股份有限公司 |
| 收购人、顶信瑞通 | 指 | 北京顶信瑞通科技发展有限公司 |
| 本报告书摘要、本报告书 | 指 | 四川大通燃气开发股份有限公司收购报告书摘要 |
| 本次权益变动、本次收购 | 指 | 收购人通过证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司大通燃气股份3,586,300股（占上市公司总股本的1.00%）的行为 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：
| 企业名称 | 北京顶信瑞通科技发展有限公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206(园区) |
| 法定代表人 | 丁立国 |
| 注册资本 | 105,000万元 |
| 成立时间 | 2016年8月17日 |
| 经营期限 | 2016年8月17日至2046年8月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA007PK94B |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206(园区) |
| 电话 | 010-63701199 |
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 丁立国 | 103,950 | 99% |
| 丁泽华 | 1,050 | 1% |
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图：
顶信瑞通股权关系清晰，不涉及信托或其他资产管理持股，也不涉及合伙企业持股。顶信瑞通的控股股东和实际控制人为丁立国先生。丁立国与丁泽华为父子关系。
（三）收购人控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人控股股东
收购人的控股股东、实际控制人丁立国先生：第十一届全国人大代表，第十六届中国十大杰出青年，全国劳动模范，中华全国工商业联合会常委，中华全国青年联合会常委，全联冶金商会常务副会长，亚布力企业家论坛轮值主席（2017-2018），阿拉善SEE生态协会终身会员，正和岛京津冀联席主席，全国关爱员工优秀民营企业家。
丁立国先生的基本情况如下：
丁立国丁泽华
顶信瑞通
1%99%
姓名
| 姓名 | 丁立国 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130221197001****** |
| 是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 取得新加坡和香港居留权 |
丁立国先生最近五年任职情况如下：
| 任职单位名称 | 所任的职务 | 持股比例 |
| 四川大通燃气开发股份有限公司 | 董事长、董事 | 间接持股30% |
| Honest Joy International Ltd | 董事 | 直接持股70% |
| Golden Top Group Limited | 董事 | 间接持股100% |
| Best Decade Holdings Limited | 董事 | 间接持股100% |
| 德龙控股有限公司 Delong Holdings Limited（BQO.SG） | 董事局主席 | 间接持股81.48% |
| 德龙钢铁有限公司 | 法定代表人、董事长 | 间接持股100% |
| 国电远鹏能源科技股份有限公司 | 董事 | 未持股 |
| 邢台德龙机械轧辊有限公司 | 法定代表人、董事长 | 间接持股100% |
| 北京渤海钢联国际贸易有限公司 | 副董事长 | 间接持股20% |
| 河北德龙现代特种管件制造有限公司 | 法定代表人、董事长 | 间接持股100% |
| 邢台新龙煤气回收有限公司 | 法定代表人、董事长 | 间接持股100% |
| 北京龙源惟德能源科技有限公司 | 法定代表人、执行董事 | 间接持股100% |
| 涞源县奥宇钢铁有限公司 | 法定代表人、董事长 | 间接持股100% |
| 北京德联运通投资管理有限公司 | 董事 | 未持股 |
三、收购人主要业务及近三年财务状况说明
顶信瑞通成立于2016年8月17日，注册资本105,000万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让等，成立至今除持有大通燃气股份外未实际开展经营业务。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第1-00173号），顶信瑞通最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 资产总额 | 1,035,522,256.01 | 139,498.74 | 240.19 |
| 负债总额 | 2,548.37 | 125,563.37 | 1,000.00 |
| 所有者权益 | 1,035,519,707.64 | 13,935.37 | -759.81 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -3,994,227.73 | 16,243.55 | -759.81 |
| 净利润 | -3,994,227.73 | 14,695.18 | -759.81 |
四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人对外投资及其业务情况
截至本报告书签署日，除持有大通燃气股份外，顶信瑞通无对外投资。
（二）收购人控股股东、实际控制人对外投资及其业务情况
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 德龙控股有限公司 Delong Holdings Limited | 新加坡 | 81.48% | 投资控股 |
| 1-1 | Asia Paragon International Limited | 英属维京群岛 | 100% | 投资控股 |
| 1-1-1 | 德龙钢铁有限公司 | 中国 | 100% | 生产和销售热轧钢卷 |
| 1-1-1-1 | 德龙国际贸易（天津）有限公司 | 中国 | 100% | 资源相关项目投资和钢铁相关产品交易 |
| 1-1-1-1-1 | 涞源县奥宇钢铁有限公司 | 中国 | 100% | 生产和销售热轧钢卷 |
| 1-1-1-2 | 北京龙源惟德能源科技有限公司 | 中国 | 100% | 技术研发、技术咨询、技术投资 |
| 1-1-1-3 | Delong Steel Singapore Projects Pte Ltd | 新加坡 | 100% | 投资控股 |
| 1-1-1-3-1 | PT Dexin Steel Indonesia | 印度尼西亚 | 45% | 投资控股 |
| 1-1-2 | 德众国际融资租赁有限公司 | 中国 | 100% | 融资租赁 |
| 1-1-2-1 | 邢台县德垒燃油销售有限公司 | 中国 | 83% | 建设和运营汽油加油站 |
| 1-2 | Delong Asset Management (Hong Kong)Limited | 香港 | 100% | 资产管理 |
| 1-3 | Dexin Steel Pte Ltd | 新加坡 | 100% | 采购和销售铁矿石 |
| 1-3-1 | 邢台新龙煤气回收有限公司 | 中国 | 100% | 煤气回收 |
| 1-3-2 | 邢台德龙机械轧辊有限公司 | 中国 | 100% | 设计、研究、生产和销售大直径钢轧辊和钢铸产品 |
| 1-3-3 | Dexin Holdings Pte Ltd | 新加坡 | 100% | 投资控股 |
| 2 | Delong China International Ltd | 英属维京群岛 | 90% | 投资控股 |
| 2-1 | Dragon View Capital INC. | 英属维京群岛 | 100% | 投资控股 |
| 2-1-1 | 河北德龙现代特种管件制造有限公司 | 中国 | 100% | 生产彩喷管件；钢坯、带钢、线材的批发及相关配套服务 |
上述企业的股权架构图如下：
五、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 证件号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 丁立国 （无曾用名） | 执行董事、经理 | 130221197001****** | 中国 | 北京 | 取得新加坡和香港居留权 |
| 丁泽华 （无曾用名） | 监事 | 132929199808****** | 中国 | 北京 | 取得香港居留权 |
上述人员在截至本报告书签署日最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，根据DelongHoldingsLimited的2018年年报，顶信瑞通实际控制人丁立国先生持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 总股本/股 | 证券代码 | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | Delong Holdings Limited | 新加坡 | 110,182,709 | BQO.SG | 81.48% | 公司及下属公司主要是在中国境内生产和销售热轧钢 |
除上述情形外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。
八、收购人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更
顶信瑞通成立于2016年8月17日，其控股股东、实际控制人为丁立国先生，最近两年，控股股东和实际控制人均未发生变更。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人基于对上市公司的内在价值和未来发展前景的信心，同时为确保控制权的稳定性并维护广大中小投资者利益，实施了本次增持公司股份的计划。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次权益变动后，收购人承诺在未来12个月内不会转让本次增持的上市公司股份。收购人将继续在2019年5月29日起的6个月内根据证券市场整体状况并结合大通燃气的运营和发展状况及其股票价格情况择机进一步增持，增持大通燃气股份数量不超过3,586,310股，即不超过公司已发行总股本比例1%的股份。若今后收购人持有上市公司的权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2019年5月30日，顶信瑞通召开股东会，同意“由顶信瑞通采用交易所集中竞价交易的方式增持大通燃气不低于3,586,300股且不超过7,172,620股的股份，顶信瑞通持有上市公司股份比例上限为32.00%”。
基于上述决定，顶信瑞通于2019年5月31日至2019年7月8日期间，根据市场情况通过证券交易所集中竞价交易系统增持大通燃气股票。
第三节 收购方式
一、本次权益变动前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，收购人持有上市公司107,589,300股股份，占上市公司总股本的30.00%。
本次权益变动后，收购人持有上市公司 111,175,600股股份，占上市公司总股本的31.00%。
二、本次收购的具体情况
2019年5月31日至2019年7月8日期间，顶信瑞通通过证券交易所证券交易系统增持大通燃气合计3,586,300股股份，占上市公司总股本的1.00%。收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，持有的股份占上市公司总股本的31.00%。
三、本次收购的股份存在权利限制或收购价款之外其他补偿安排的情况
本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况，也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。
第四节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书摘要已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本公司承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京顶信瑞通科技发展有限公司
法定代表人：
丁立国
（此页无正文，为《四川大通燃气开发股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：北京顶信瑞通科技发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
丁立国
签署日期：2019年7 月8 日