中德证券有限责任公司
关于启迪古汉集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为启迪古
汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对启迪古汉拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品进行了
核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]87 号）核准，公司获准非公开发行不超过 1,614
万股新股。本次实际发行人民币普通股（A 股）16,140,000 股，发行价格为人民
币 17.76 元/股，募集资金总额为人民币 286,646,400.00 元，扣除发行费用
7,950,000.00 元（含增值税）后的募集资金净额为人民币 278,696,400.00 元。上
述募集资金已于 2017 年 5 月 2 日到账，上述募集资金到位情况已经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 5 月 3 日出具天职业字[2017]12468
号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序 投资总额 募集资金投入金
实施主体 项目
号 （万元） 额（万元）
启迪古汉集团衡阳 年产 4 亿支古汉养生精口服
1 19,587.00 10,000.00
中药有限公司 液技改工程项目
启迪古汉集团衡阳 年产 4 亿支古汉养生精口服
2 9,800.00 8,180.93
中药有限公司 液技改配套工程项目
启迪古汉集团衡阳
3 固体制剂生产线技改项目 9,700.00 6,784.00
中药有限公司
4 启迪古汉集团衡阳 中药饮片生产线技改项目 5,500.00 3,699.71
中药有限公司
合计 44,587.00 28,664.64
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自
有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授
权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金
投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金
管理办法》等规定，公司已在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银
行股份有限公司衡阳华新支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金
投资项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简
称“中药公司”），已由中药公司在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银
行股份有限公司衡阳城南支行开设募集资金专项账户。公司本次非公开发行股票
募集资金已存放在上述募集资金专项账户，并与上述 4 家开户银行、保荐机构签
订了《募集资金三方监管协议》。
截止 2018 年 4 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 51,550,824.75 元，
其中：置换预先已投入募集资金项目自筹资金 30,456,400.00 元，直接使用
21,094,424.75 元，均投入募集资金项目；募集资金余额为 231,140,339.15 元（其
中：募集资金专户余额为人民币 37,910,339.15 元，理财产品未到期赎回金额为
193,230,000.00 元）。
（二）募集资金闲置原因
公司募集资金投资项目正在推进当中，根据项目的实际进展情况，对募集资
金的需求是阶段性的。因此，公司将有部分募集资金暂时闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资
计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，提高闲置
募集资金的收益。
（二）投资额度
公司拟使用合计不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司运用部分闲置募集资金购买的理财产品类型包括购买保本
型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过 12 个月，
且须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公
告。
（四）资金来源
本次资金来源为公司非公开发行股票募集资金，资金来源合法合规。
（五）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署
相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、
委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（七）信息披露
公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对使用部分闲置募集
资金购买理财产品情况履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产品
为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括购买保本型理财产品、结
构性存款或用于定期存单、协定存款等，且期限不得超过 12 个月。
2、在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并
签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人
员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报
告。
3、理财资金使用和保管情况由公司审计部门进行日常监督。
4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。
5、监事会对资金使用情况进行监督与检查。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金购买保本型
理财产品的有关情况。
五、对公司日常经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部
分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募投项目的正常进行和募集
资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。
通过适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高公
司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
六、履行的审批程序
2018 年 6 月 1 日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，公司独立
董事已发表了明确的同意意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，已经公司董事会和监
事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，除尚待公司股东大会审
议通过外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品
的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司使用
部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
程 志 王禾跃
中德证券有限责任公司
年 月 日
