启迪古汉：中德证券有限责任公司关于公司2017年年度保荐工作报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司          被保荐公司简称：启迪古汉
保荐代表人姓名：程志                        联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：王禾跃                      联系电话：[phone]
       一、保荐工作概述
                   项目                                      工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                   是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数               不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限       是
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度               保荐代表人通过查阅公司各项制度文
                                                件、抽查募集资金管理和使用、关联交
                                                易等凭证进行核查，公司有效执行了相
                                                关制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                       8次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一       是
致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                           1次
（2）列席公司董事会次数                             1次
（3）列席公司监事会次数                             1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                   1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送               是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况               无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                               6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                无
（2）报告事项的主要内容                              不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                      不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                          不适用
（2）关注事项的主要内容                              不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                      不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                        1次
（2）培训日期                                        2017 年 6 月 8 日至 9 日
（3）培训的主要内容                                  详细讲解了《证券发行上市保荐业
                                                务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
                                                司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主
                                                板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
                                                交易所股票上市规则》、《主板信息披露
                                                业务备忘录》等法律法规中关于持续督
                                                导期间相关工作和信息披露业务的具体
                                                规定、注意事项；并就 2017 年 5 月证监
                                                会发布的《上市公司股东、董监高减持
                                                股份的若干规定》的有关重要规定和修
                                                订情况进行了讲解、说明。
11.其他需要说明的保荐工作情况                        无
      二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
                事项                    存在的问题                 采取的措施
1.信息披露                             无                        不适用
2.公司内部制度的建立和执行             无                        不适用
3．“三会”运作                        无                        不适用
4.控股股东及实际控制人变动             无                        不适用
5.募集资金存放及使用                   无                        不适用
6.关联交易                             无                        不适用
7.对外担保                             无                        不适用
8.收购、出售资产                       无                        不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财         无                        不适用
务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构
                                         无                       不适用
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等           无                       不适用
方面的重大变化情况）
       三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                      未履行承诺的
                                                               是否履
                    公司及股东承诺事项                                原因及解决措
                                                               行承诺
                                                                      施
 1．启迪科技服务有限公司自 2017 年 5 月 25 日起 6 个月内增持
 公司股份，增持金额拟不超过人民币 2 亿元，将严格按照法律、
 法规及深圳证券交易所业务规则的有关规定实施本次增持计划，
                                                                  是       不适用
 并保证本次增持计划不会导致公司股权分布不具备上市条件；在
 本次增持期间及法律法规规定的期限内，不减持本次增持的公司
 股份。
 2．启迪科技服务有限公司自 2017 年 7 月 20 日起 6 个月内增持
 公司股份，增持金额拟不超过人民币 2 亿元，将严格按照法律、
 法规及深圳证券交易所业务规则的有关规定实施进一步增持计
                                                                  是       不适用
 划，并保证进一步增持计划不会导致公司股权分布不具备上市条
 件；在本次增持期间及法律法规规定的期限内，不减持本次增持
 的公司股份。
 3．启迪科技服务有限公司：（一）信息披露义务人及信息披露义
 务人除启迪古汉外的其他附属企业不以任何形式直接或间接从
 事或参与、或协助从事或参与任何与启迪古汉及其附属企业的主
 营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务。
 （二）信息披露义务人及信息披露义务人除启迪古汉外的其他附
 属企业将来也不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事
 或参与任何与启迪古汉及其附属企业
 的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务。（三）如信         是       不适用
 息披露义务人或信息披露义务人除启迪古汉外的其他附属企业
 发现任何与启迪古汉主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
 的新业务机会，将立即书面通知启迪古汉，并保证启迪古汉或其
 附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。若上述承诺被证明
 是不真实的或未被遵守，则信息披露义务人向启迪古汉赔偿一切
 直接和间接损失；本承诺持续有效，直至信息披露义务人不再作
 为启迪古汉的控股股东为止。
4. 启迪科技服务有限公司：（一）信息披露义务人将尽量减少和
避免与启迪古汉之间的关联交易；（二）在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，继续按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
                                                                是        不适用
息披露义务，保证不通过关联交易损害启迪古汉及其他股东的合
法权益；（三）信息披露义务人和启迪古汉就相互间关联事务及
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
5.启迪科技服务有限公司认购股份自非公开发行 新增股份上市
                                                                是        不适用
之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。
6.衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司认购股份自非公开发
                                                                是        不适用
行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。
7.嘉实基金管理有限公司认购股份自非公开发行新增股份上市
                                                                是        不适用
之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。
      四、其他事项
                报告事项                                      说明
                                             由于保荐代表人张永毅先生个人原因，无法继
                                             续履行职责，为保证相关工作的有序进行，中
1.保荐代表人变更及其理由                     德证券已委派保荐代表人王禾跃先生担任启
                                             迪古汉非公开项目持续督导保荐代表人，继续
                                             履行后续的持续督导工作
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事               无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                         无
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司2017
年年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
                                 程志                    王禾跃
                                                 中德证券有限责任公司
                                                         年   月   日